第四節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范
3.4.1 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要
股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關系的單位和個人的
影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應向上市公司
申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性情形的，應及時通
知上市公司并提出辭職。
3.4.2 獨立董事應充分行使下列特別職權：
（一） 重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。
獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報
告；
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（四） 提議召開董事會；
（五） 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六） 在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上
同意。
3.4.3 獨立董事應當對下述公司重大事項發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）關聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提
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供資金）；
（五）變更募集資金用途；
（六）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第9.11 條規(guī)定的對外擔保事項；
（七）股權激勵計劃；
（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（九） 公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、
反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應明
確、清楚。
3.4.4 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應當積極主動履行
盡職調查義務并及時向本所報告，必要時應聘請中介機構進行專項
調查：
（一） 重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；
（二） 未及時履行信息披露義務；
（三） 公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四） 其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權益的情形。
3.4.5 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天
的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)
行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調查。
3.4.6 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監(jiān)會、本
所及公司所在地證監(jiān)會派出機構報告：
（一） 被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?/p>
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（二） 由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致
使獨立董事辭職的；
（三） 董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求
延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；
（四） 對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未
采取有效措施的；
（五） 嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
3.4.7 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并報本
所備案。述職報告應包括以下內容：
（一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；
（二）發(fā)表獨立意見的情況；
（三）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事
會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢
機構、進行現(xiàn)場檢查等。
3.4.8 上市公司應建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事
應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。
獨立董事勤勉盡責情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給
予該獨立董事減責或免責的重要參考依據(jù)。
第五節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范
3.5.1 監(jiān)事應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，
積極履行監(jiān)督職責。
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3.5.2 監(jiān)事應當關注公司信息披露情況，對公司董事、高級管
理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法
違規(guī)問題的，應當進行調查并提出處理建議。
3.5.3 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律、行政法規(guī)、
公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應提出罷免的建
議。
3.5.4 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和
本所其他相關規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，
應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會予以糾正，并向中國
證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告。
監(jiān)事的勤勉盡責情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給予
該監(jiān)事減責或免責的重要參考依據(jù)。
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