第三節董事會
2.3.1 董事會應認真履行有關法律、行政法規和公司章程規定
的職責，確保公司遵守法律、行政法規和公司章程的規定，公平對
待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。
2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規則，確保董事會規范、
高效運作和審慎、科學決策。
2.3.3 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、公司章程等的要求，董事會成員應具備履
行職務所必需的知識、技能和素質，具備合理的專業結構。
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2.3.4 董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員
會成員應為單數，并不得少于三名。委員會成員中應當有半數以上
的獨立董事，并由獨立董事擔任召集人。審計委員會的召集人應為
會計專業人士。
公司可以根據公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立其
他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等做出
規定。
2.3.5 董事會會議應嚴格按照董事會議事規則召集和召開，按
規定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的
相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需
的所有信息、數據和資料。
2.3.6 董事會會議記錄應真實、準確、完整，出席會議的董事、
董事會秘書和記錄人員應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作
為公司重要檔案妥善保存。
2.3.7 《公司法》規定的董事會各項具體職權應當由董事會集
體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等
方式加以變更或者剝奪。
公司章程規定的董事會其他職權，對于涉及重大業務和事項
的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規
定外的部分職權，但授權內容必須明確、具體，公司章程應當對授
權的范圍、權限、程序和責任做出具體規定。
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