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3.7.9 在鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持本公司股
份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。
3.7.10 上市公司董事、監事和高級管理人員離任并委托上市
公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個
月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持
本公司無限售條件股份全部自動解鎖。
3.7.11 上市公司董事、監事和高級管理人員應在買賣本公司
股份及其衍生品種的2 個交易日內，通過上市公司董事會向本所申
報，并在本所指定網站進行公告。公告內容包括：
（一）上年末所持本公司股份數量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；
（三）本次變動前持股數量；
（四）本次股份變動的日期、數量、價格；
（五）變動后的持股數量；
（六）本所要求披露的其他事項。
董事、監事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，
本所在指定網站公開披露以上信息。
3.7.12 上市公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》
第四十七條的規定，將其所持本公司股票在買入后6 個月內賣出，
或者在賣出后6 個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收
益，并及時披露以下內容：
（一）相關人員違規買賣股票的情況；
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（二）公司采取的補救措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項。
3.7.13 上市公司董事、監事、高級管理人員及前述人員的配
偶在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）上市公司定期報告公告前30 日內，因特殊原因推遲公
告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；
（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10 日內；
（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項
發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2 個交易日內；
（四）本所規定的其他期間。
3.7.14 上市公司根據公司章程的規定對董事、監事和高級管
理人員所持本公司股份規定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股
份比例或者附加其它限制轉讓條件的，應當及時向本所申報。中國
結算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。
3.7.15 上市公司根據公司章程的規定對未擔任公司董事、監
事及高級管理人員的核心技術人員、銷售人員、管理人員所持本公
司股份進行鎖定或前述人員自愿申請對所持本公司股份進行鎖定
的，應當及時向本所申報。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖
定比例和限售時間鎖定股份。
公司應在招股說明書或定期報告中及時披露上述人員股份鎖
定或解除限售情況。
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3.7.16 上市公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自
然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及
其衍生品種的行為：
（一）上市公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他
組織；
（三）上市公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（四）中國證監會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則
認定的其他與上市公司或上市公司董事、監事、高級管理人員有特
殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。
3.7.17 上市公司應當加強股份管理的內部控制，督促董事、
監事和高級管理人員按照本指引及本所其他相關規定的要求，在買
賣本公司股票前將買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘
書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行
為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的
董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。
第四章控股股東和實際控制人行為規范
4.1 控股股東、實際控制人應采取切實措施保證上市公司資產
完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何
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方式影響上市公司的獨立性。
4.2 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯
交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保和其他方式直接或者
間接侵占上市公司資金、資產，損害上市公司及其他股東的利益。
4.3 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用其股
東權利或者實際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、
監事、高級管理人員從事下列行為，損害上市公司及其他股東的利
益：
（一）要求上市公司無償向自身、其他單位或者個人提供資金、
商品、服務或者其他資產；
（二）要求上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商
品、服務或者其他資產；
（三）要求上市公司向不具有清償能力的單位或者個人提供資
金、商品、服務或者其他資產；
（四）要求上市公司為不具有清償能力的單位或者個人提供擔
保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保；
（五）要求上市公司無正當理由放棄債權、承擔債務；
（六）謀取屬于上市公司的商業機會；
（七）采用其他方式損害上市公司及其他股東的利益。
4.4 控股股東、實際控制人應當充分保障中小股東的投票權、
提案權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的
行使。
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4.5 控股股東、實際控制人應當確保與上市公司進行交易的公
平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損
害上市公司和中小股東的合法權益。
4.6 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應當嚴格遵
守相關規定，不得利用未公開重大信息牟取利益，不得進行內幕交
易、短線交易、操縱市場或者其他欺詐活動，不得以利用他人賬戶
或向他人提供資金的方式來買賣上市公司股份。
4.7 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應當嚴格按照
《上市公司收購管理辦法》和本所相關規定履行審批程序和信息披
露義務，不得以任何方式規避審批程序和信息披露義務。
控股股東、實際控制人不得在本指引第3.7.13 條所述期間內買
賣上市公司股份。
4.8 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當就受
讓人以下情況進行合理調查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產以及資產結構；
（三）受讓人的經營業務及其性質；
（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合上市公司
的整體利益，是否會侵害其他股東尤其是中小股東的利益；
（五）對上市公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。
控股股東、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收
購報告書》前向本所報送合理調查情況的書面報告，并與《權益變
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動報告書》或《收購報告書》同時披露。
4.9 控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當注意協調
新老股東更換，防止公司出現動蕩，并確保上市公司董事會以及公
司管理層穩定過渡。
4.10 控股股東、實際控制人應當按照本所關聯人檔案信息庫
的要求如實填報并及時更新相關信息，保證所提供的信息真實、準
確、完整。
4.11 控股股東、實際控制人做出的承諾必須具體、明確、無
歧義、具有可操作性，并應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠
有效施行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控
制人應當提供經本所認可的履約擔保。
控股股東、實際控制人應關注自身經營、財務狀況，評價履約
能力，如果經營、財務狀況惡化、擔保人或履約擔保物發生變化等
原因導致或可能導致無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，并
予以披露，詳細說明有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的
履約擔保。
控股股東、實際控制人應當在承諾履行條件即將達到或已經達
到時，及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務。
4.12 控股股東、實際控制人應當嚴格遵守其所做出的各項有
關股份轉讓的承諾，盡量保持上市公司股權結構和經營的穩定。
4.13 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人應當在通
過證券交易系統出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：
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（一）預計未來六個月內出售股份可能達到或超過上市公司股
份總數5%以上的；
（二）出售后導致其持有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后導致其持有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于
5%的；
（五）本所認定的其他情形。
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