第二節董事行為規范
3.2.1 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、
《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定、公司章程及其
所簽署的《董事聲明及承諾書》。
3.2.2 董事應當在調查、獲取做出決策所需文件情況和資料的
基礎上，以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表示明確的
個人意見。對所議事項有疑問的，應主動調查或者要求提供決策所
需的更充足的資料或信息。
如無特別原因，董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自
出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出
席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，
委托人應在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意
見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權
范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的
委托代為出席會議。
3.2.3 出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所
報告：
（一）連續兩次未親自出席董事會會議；
（二）任職期內連續12 個月未親自出席董事會會議次數超過
其間董事會總次數的二分之一。
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3.2.4 董事審議授權事項時，應當對授權的范圍、合法合規性、
合理性和風險進行審慎判斷。
董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。
3.2.5 董事審議重大交易事項時，應當詳細了解發生交易的原
因，審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注是
否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損
害上市公司和中小股東合法權益的行為。
3.2.6 董事審議關聯交易事項時，應當對關聯交易的必要性、
真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價
政策及定價依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬
面值或評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯董事回避制度，防止利
用關聯交易向關聯方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權
益。
3.2.7 董事審議重大投資事項時，應當認真分析投資前景，充
分關注投資風險以及相應的對策。
3.2.8 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保對象
的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，并對擔
保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實
際承擔能力作出審慎判斷。
董事在審議對控股公司、參股公司的擔保議案時，應當重點關
注控股公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保，
并對擔保的合規性、合理性、必要性、被擔保方償還債務的能力作
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出審慎判斷。
3.2.9 董事在審議計提資產減值準備議案時，應當關注該項資
產形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合
公司實際情況以及對公司財務狀況和經營成果的影響。
董事在審議資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、
相關責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的
有效性。
3.2.10 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大
會計差錯更正時，應當關注公司是否存在利用該等事項調節各期利
潤的情形。
3.2.11 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）提供財
務資助時，應當關注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財
務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益，以及
上市公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務等情形。
3.2.12 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、
特許經營權等與公司核心競爭能力相關的資產時，應充分關注該事
項是否存在損害上市公司或社會公眾股股東合法權益的情形，并應
對此發表明確意見。前述意見應在董事會會議記錄中作出記載。
3.2.13 董事應當關注公共傳媒對公司的報道，如有關報道可
能或已經對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應及
時向有關方面了解情況，并督促董事會及時查明真實情況后向本所
報告并公告。
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3.2.14 董事應當督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責，
嚴格執行董事會決議。
3.2.15 出現下列情形之一的，董事應當立即向本所和公司所
在地證監會派出機構報告：
（一）向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其
他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效
措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定或公司
章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅持作出決
議的；
（三）其他應報告的重大事項。
3.2.16 董事辭職應當向董事會提出書面報告。董事辭職導致
公司董事會低于法定最低人數時，其辭職報告應在下任董事填補因
其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職
董事應當繼續履行職責。
3.2.17 上市公司應與董事簽署保密協議書。董事離職后，其
對公司的商業秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商業秘密
成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術從事
與上市公司相同或相近業務。
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