第二節股東大會
2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制，切實保障股東特
別是中小股東的合法權益。
2.2.2 上市公司應當充分保障中小股東享有的股東大會召集請
求權。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應
依據法律、行政法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故
拖延或阻撓。
2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。
2.2.4 上市公司股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東
大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利，但不得采取有
償或變相有償方式進行征集。
本所鼓勵公司在公司章程中規定股東權利征集制度的實施細
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則。
2.2.5 上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。
上市公司可以提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便
利。
依照法律、行政法規、中國證監會、本所的有關規定以及公司
章程，股東大會應當采用網絡投票方式的，公司應當提供網絡投票
方式。
2.2.6 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下
列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投資
者參加股東大會提供便利：
（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其
他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份
（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除
外）；
（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審
計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；
（三）一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一
期經審計的資產總額百分之三十的；
（四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
（五）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（六）中國證監會、本所要求采取網絡投票方式的其他事項。
2.2.7 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披
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露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機
構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大
會通知時披露。
2.2.8 上市公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部分
股東按照上市公司或控股股東的意愿進行投票，操縱股東大會表決
結果，損害其他股東的合法權益。
2.2.9 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、
召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結
果等事項出具法律意見，有關結論性意見應當與本次股東大會決議
一并公告。
律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊
措辭，并應當由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋
該律師事務所印章。
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