（五）本所要求的其他內容。
6.17 上市公司最晚應在募集資金到賬后6 個月內，根據公司的
發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提
交董事會審議通過后及時披露。
獨立董事和保薦機構應對超募資金的使用計劃的合理性和必
要性發表獨立意見，并與上市公司的相關公告同時披露。
超募資金應當用于公司主營業務，不能用于開展證券投資、委
托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務
資助等。
6.18 上市公司在實際使用超募資金前，應履行相應的董事會或
股東大會審議程序，并及時披露。
6.19 上市公司應當在召開董事會和股東大會審議通過變更募
集資金投向議案后，方可變更募集資金投向。
6.20 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金
投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利
能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金投向應投資于公司主營業務。
6.21 上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議
后及時報告本所并公告以下內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新項目的投資計劃；
— 41 —
（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意
見；
（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內容。
新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相
關規則的規定進行披露。
6.22 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控
制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競
爭及減少關聯交易。
6.23 單個或全部募集資金投資項目完成后，上市公司將少量節
余資金用作其他用途應當履行以下程序：
（一）獨立董事發表明確同意的獨立意見；
（二）保薦機構發表明確同意的意見；
（三）董事會審議通過。
6.24 上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存
放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風
險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時
向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告后2 個交易日
內向本所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的重大違規
情形、重大風險、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。
— 42 —
6.25 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募
集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集
資金存放與使用情況出具鑒證報告。鑒證報告應當在年度報告中披
露。
注冊會計師應當對董事會出具的專項報告是否如實反映了年
度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結論。
鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，
公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行
分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報
告披露后的10 個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行
現場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提
出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到
核查報告后2 個交易日內報告本所并公告。
6.26 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信
息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨
立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上
市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的費用。
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