(五)規范財務顧問執業標準和職責，發揮其合規督導作用
以推動發布施行《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》為契機，制訂《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)》，明確獨立財務顧問業務標準，落實獨立財務顧問的合規督導職責，形成規范化考評機制，要求獨立財務顧問建立健全盡職調查工作制度，履行盡職調查義務；參照保薦人制度，要求獨立財務顧問健全內核機制以確保執業質量；要求其督導上市公司健全決策機制，配合制作交易進程備忘錄；要求其在充分盡職調查和內核基礎上，對重組活動審慎出具重組預案核查意見和獨立財務顧問報告；要求其在交易全過程中對上市公司和重組方進行合規督導，在重組實施及后續階段跟進履行持續督導職責；要求獨立財務顧問還應嚴格執行風險控制和內部隔離制度，防范內幕交易等違法行為。對于上市公司和重組方拒絕配合致使盡職調查無法完成的，獨立財務顧問應終止委托關系或相應修改結論性意見。
(六)構建有效的并購重組監管外部制衡機制
中國證監會就上市公司并購重組監管實行一個工作體系，兩個工作機制。即一個外部與內部多方把關、各司其職、有效制衡的綜合工作體系；以信息披露監管為中心，以提高透明度為主線，以合規性監管為督導綜合監管機制；部門牽頭進行合規性初審、重組委重點把關的分工明確的工作機制。
上市公司向中國證監會提起并購重組行政許可申請時，必須先取得相關部門的許可。例如,涉及外資并購的，須先取得商務部的許可批復；涉及國有控股上市公司的，須先取得國務院國資委或對應省級國有資產管理機構的批準；涉及金融類公司的，須先取得財政部或銀監會等行業主管部門的批復；涉及產業政策，須先取得發改委的核準文件；涉及環保核查的，須先取得國家環保總局或地方環保部門的核查文件；涉及軍工的，須先取得工業與信息化部的核準文件. 只有取得上述許可之后，才會進入中國證監會行政許可程序。
(七)構建全方位“三位一體”、“相互制衡”的并購重組監管體系
為從監管體系建設上防范腐敗，中國證監會構建了上市部、滬、深證券交易所和證監局“三位一體”、“相互制衡”的并購重組監管工作體系。5月19日，上市部向證券交易所發出《關于進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監管工作的通知》，明確取消《重組辦法》施行前的預溝通制度，建立預期明確、責任清晰、分階段實施的重組停牌制度；明確落實滬、深證券交易所負責對上市公司重大資產重組相關信息披露必備文件進行形式審查，對獨立財務顧問在上市公司重大資產重組業務中出具的相關信息披露文件進行形式審查，并對市場異動實時監察；證監局履行現場核查和持續監管職責,形成了上市部、滬、深證券交易所、證監局“三位一體”、“互為制衡”的工作機制。
(八)對并購重組事項實行分類審核，提高審核效率
中國證監會根據并購重組審核事項的繁簡程度和審核難易將并購重組業務分為三個檔次，合理設定審核流程，節約分配審核資源，減少審核環節和時間，提高并購重組審核效率。
第一檔：對材料齊備，未發現重大問題，僅需要提交內部專題會不需請示可以直接予以審結的，包括行政劃轉等簡易程序的豁免和收購，通過提高透明度，實行標準公開，程序簡化，流程優化的工作機制。
第二檔：對不需要提交重組委審核的申報材料，包括一般程序的豁免和收購、不涉及發行股份的重大資產重組的，通過公開標準，完善反饋程序和專題會合議程序，詳略得當。
第三檔：對需提交重組委審核的申報材料，包括超過法定比例的重大資產重組、發行股份購買資產、吸收合并、分立分拆等創新項目，要嚴格程序，嚴格標準，依法審核。
|
