持續(xù)推進(jìn)制度建設(shè) 強(qiáng)化約束機(jī)制 上市部從八個方面進(jìn)一步完善并購重組審核業(yè)務(wù)制度
2008年5月18日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式施行。為配套做好《重組辦法》實(shí)施的相關(guān)工作，按照國務(wù)院《政府信息公開條例》和我會《證券期貨監(jiān)督管理信息公開辦法(試行)》的要求，上市部以提高工作透明度、改善服務(wù)界面、提高審核效率、加大市場約束機(jī)制建設(shè)為核心，重點(diǎn)從八個方面進(jìn)一步推進(jìn)了上市公司并購重組審核業(yè)務(wù)制度建設(shè)，取得了積極成效。
(一)推行“三公開”，全程“陽光作業(yè)”，改善服務(wù)界面
“三公開”即公開申報(bào)程序、公開申報(bào)流程、公開審核標(biāo)準(zhǔn)。近期，中國證監(jiān)會上市部落實(shí)了三項(xiàng)工作：一是在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布了《上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引》，向申報(bào)人詳細(xì)介紹并購重組行政許可申報(bào)的時點(diǎn)、窗口和服務(wù)指南，改善接待申報(bào)工作的服務(wù)界面；向社會公開并購重組審核工作的全部流程，接受社會監(jiān)督；同時明確自接受申報(bào)文件至反饋意見階段為靜默期，在此期間中國證監(jiān)會上市部工作人員不接待申報(bào)人及其中介機(jī)構(gòu)，以保證審核的獨(dú)立性和專業(yè)性。二是按照國務(wù)院《政府信息公開條例》和中國證監(jiān)會《證券期貨監(jiān)督管理信息公開辦法(試行)》的相關(guān)要求，根據(jù)2005年修訂后的《公司法》、《證券法》，以及2006年9月施行的《上市公司收購管理辦法》和2008年5月施行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)，對網(wǎng)站公示的涉及上市部行政許可事項(xiàng)的法律依據(jù)、條件、程序、期限及申報(bào)材料清單目錄進(jìn)行了詳細(xì)更新。三是公布并購重組申報(bào)材料指引，通過規(guī)范申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)，簡化受理環(huán)節(jié)的補(bǔ)正程序，提高審核效率和透明度。
(二)健全“三審制”，實(shí)行三審分離、各司其職，構(gòu)建有效的并購重組監(jiān)管內(nèi)部制衡機(jī)制
中國證監(jiān)會上市部實(shí)行“三審制”，即在初審階段實(shí)行雙人分工審核、在反饋階段實(shí)行專題會合議復(fù)核，在重組委審核階段強(qiáng)化獨(dú)立性和公開性原則。雙人分工審核是由上市部的并購一處和并購二處分別對審核事項(xiàng)的法律問題和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行審核；專題會合議復(fù)核是由部門主任或者分管主任召集并購一處、二處全體審核人員對前一階段形成的初審報(bào)告進(jìn)行合議，集體討論形成反饋意見；在重組委審核階段嚴(yán)格程序，保證公開性和獨(dú)立性。“三審程序”為遞進(jìn)關(guān)系，相互隔離，后一階段對前一階段的審核形成制約機(jī)制。
(三)落實(shí)重組委工作三原則，提高重組委的公信力
健全重組委會議“公開性”的制度保障。嚴(yán)格執(zhí)行《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》有關(guān)程序規(guī)定，重組委委員的推薦、審查、公示、聘任等各個環(huán)節(jié)都實(shí)現(xiàn)公開操作，并購重組委會議的召開時間、參會委員、審議事項(xiàng)和表決結(jié)果及時公布。
完善重組委員審核“獨(dú)立性”的制度保障，健全規(guī)范化、正規(guī)化和程序化的工作機(jī)制。在工作機(jī)制上，并購重組委會議召開前三天，相應(yīng)的召開時間、參會委員名單、擬審議事項(xiàng)等均在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布。并購重組委會議實(shí)行現(xiàn)場記錄、錄音并建檔備查，實(shí)現(xiàn)陽光作業(yè)。建立重組委員勤勉盡責(zé)督導(dǎo)制度，要求重組委員在會前提交審核要點(diǎn)并建檔備查；為了防止內(nèi)幕交易，被提交并購重組委審議的公司股票從報(bào)送上會材料直至?xí)h結(jié)果公開披露期間一直停牌。重組委會議后對外公布結(jié)果。
提高重組委審核專業(yè)化水平，擬通過公開重組委審核意見備忘錄的形式，使重組委審核意見形成專業(yè)化標(biāo)準(zhǔn)。建立并購重組專家咨詢委員會，發(fā)揮專家咨詢的作用，提高重組委公信力。
在廉政監(jiān)督上，并購重組委的廉政建設(shè)已納入中國證監(jiān)會紀(jì)檢監(jiān)督體系，實(shí)施了“三個約束”：約束一，每名委員要簽署廉政自律承諾書，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公示，接受社會監(jiān)督，并在中國證監(jiān)會紀(jì)檢、人事部門備案。約束二，紀(jì)檢部門可以對委員實(shí)施談話提醒、投訴檢查等工作程序。約束三，聘任委員每年須向中國證監(jiān)會紀(jì)檢、人事部門提交述職報(bào)告。
(四)加強(qiáng)重組信息管理制度，建立嚴(yán)密防范內(nèi)幕交易和市場操縱的快速反應(yīng)機(jī)制
中國證監(jiān)會建立了上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制，明確要求滬、深證券交易所在對公司重組信息披露和股票交易情況實(shí)施一線監(jiān)管的工作中，應(yīng)及時向上市部報(bào)告重組信息披露和實(shí)時監(jiān)管情況。公司重組前股價(jià)異動達(dá)到128號文規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，滬、深證券交易所除要求公司將股價(jià)異動的相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分披露外，還應(yīng)及時組織核查有關(guān)交易情況并將核查結(jié)果上報(bào)上市部。在對上市公司重組信息披露文件進(jìn)行形式審核中，涉及法規(guī)解釋、創(chuàng)新或無先例事項(xiàng)以及明顯涉嫌違規(guī)事項(xiàng)的，交易所應(yīng)及時向上市部請示意見。通過以上措施，對防范重組過程中的風(fēng)險(xiǎn)建立了較為有效的內(nèi)控和快速反應(yīng)機(jī)制。
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