上市公司的并購重組行為將受到監(jiān)管部門更加專業(yè)和透明的“把關(guān)”。
2月20日，中國證監(jiān)會在京舉行了新一屆上市公司并購重組審核委員會成立大會。與往屆設(shè)立于上市部的重組委不同，本屆并購重組委設(shè)立于發(fā)審委中，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。
“并購重組委是上市公司進行并購重組的‘把關(guān)人’，并購重組這個市場手段能否推動提高資本市場的總體質(zhì)量、促進資本市場資源優(yōu)化配置功能的發(fā)揮，和并購重組委的工作息息相關(guān)。”中國證監(jiān)會主席尚福林在成立大會上說，新一屆并購重組委的成立將進一步提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度。
并購重組重任
證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示， 2007年，通過并購重組注入上司公司的資產(chǎn)共計約739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高75%。一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權(quán)等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
為適應(yīng)市場快速發(fā)展的新形勢，進一步夯實資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)，尚福林說，下一階段提高上市公司質(zhì)量的總體原則是抓好增量、優(yōu)化存量，推進市場化的并購重組，加大支持上市公司參與行業(yè)整合、進行產(chǎn)業(yè)升級的力度，促進上市公司加快做優(yōu)做強的步伐。
證監(jiān)會對并購重組委制度進行重大調(diào)整，也是為了充分發(fā)揮并購重組推動資源優(yōu)化配置的重要作用。本屆并購重組委即是依據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定組建的。
履行《證券法》賦予發(fā)行審核委員會的部份職能，承擔規(guī)范上市公司并購重組活動的重要職責。直接依據(jù)是2007年9月16日公布的《關(guān)于在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會的決定》。
把關(guān)
根據(jù)去年發(fā)布的《上市公司并購重組委工作規(guī)程》，并購重組委的審核范圍是：上市公司重大資產(chǎn)重組的，上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的，上市公司實施合并、分立的以及證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，每次會議設(shè)召集人1名。并購重組委會議表決采取記名投票方式。
與此同時，并購重組委可以采用專家求助制度。即根據(jù)審核工作需要，可以邀請并購重組委委員以外的專家到會提供專業(yè)咨詢意見，但所邀請的專家沒有表決權(quán)。
作為約束機制，證監(jiān)會對并購重組委實行問責制度。出現(xiàn)并購重組委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，證監(jiān)會可以要求所有參會的并購重組委委員分別作出解釋和說明。
本屆并購重組委是經(jīng)過了廣泛推舉和公示程序，并由提名委員會慎重遴選和差額投票選舉產(chǎn)生。
此次聘任的上市公司并購重組委委員共25名，他們是：萬鈞、王立華、王珠林、劉維、孫議政、朱玉栓、湯欣、吳建敏、張子學(xué)、張桂慶、張新文、李揚、李曉英、楊利、楊志明、沈琦、邱靖之、周忠惠、林勇峰、封和平、段亞林、顧文賢、黃赪、程鳳朝、薛榮年。
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部還組建了由15名委員組成的并購重組專家咨詢委員會，對并購重組的法規(guī)建設(shè)和創(chuàng)新提供咨詢意見。本報記者 于海濤
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