第八章 監督管理
第七十五條 中國證監會依法對上市公司及相關各方實行監督管理，有權采取下列措施：
(一)進入公司進行現場檢查、專項核查和采取其他現場監管措施；
(二)詢問公司董事、監事、高級管理人員或其他工作人員以及與被調查事件有關的單位和個人，約見上述人員進行監管談話，要求其對有關事項做出說明；
(三)查閱、復制當事人以及與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料、股東大會、董事會及監事會會議記錄和決議、信息披露資料和其他相關文件和資料；
(四)責令公司按要求提供相關文件和資料，對有關事項進行說明；
(五)責令公司聘請證券服務機構、保薦人等專業機構就有關事項進行核查、驗證并出具報告或者意見書；
(六)法律、行政法規規定的其他措施。
經中國證監會或者其派出機構負責人批準，前款規定適用于上市公司的控股股東、實際控制人、收購人以及其他與被調查事件有關的單位和個人。
第七十六條 依法履行監督管理職責的各有關機構的工作人員，應當忠于職守，依法辦事，公正廉潔，不得利用職務便利牟取不正當利益。
前款規定的工作人員，應當依法保守國家秘密，不得泄漏所知悉的有關單位和個人的商業秘密。
第七十七條 中國證監會依法對投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其從業人員、保薦人及其從業人員從事證券服務業務實行監督管理。
證券服務機構、保薦人及其從業人員從事證券服務業務，制作、出具相關文件，應當勤勉盡責，恪守職業道德和執業紀律。
第七十八條 對于違反有關上市公司監管的法律、行政法規和中國證監會規定的行為，中國證監會可以區別情形和視情節輕重，對當事人采取下列監管措施：
(一)進行監管談話；
(二)出具監管警示函；
(三)責令改正；
(四)記入監管誠信檔案；
(五)在一定期限內不受理其出具或者簽署的文件；
(六)限制有關股東的表決權等相關權利；
(七)認定為董事、監事、高級管理人員不適當人選；
(八)采取市場禁入措施；
(九)依法可以采取的其他監管措施。
第七十九條 上市公司及其董事、監事和高級管理人員、控股股東及實際控制人、收購人、證券服務機構和保薦人及其從業人員有下列情形之一的，中國證監會可以將其記入監管誠信檔案并在必要時予以公布：
(一)拒不配合監管；
(二)提交或者出具、簽署的申請文件未按照有關規定進行制作；
(三)違反其公開承諾或者存在其他嚴重失信的行為并造成重大不良影響；
(四)違反法律、行政法規、中國證監會的規定，損害公司和股東利益的其他情形。
證券服務機構和保薦人及其從業人員在十二個月內累計兩次被記入監管誠信檔案的，中國證監會有權在一定期間內不受理相關機構和人員出具或者簽署的文件。
第八十條 上市公司董事、監事、高級管理人員有下列情形之一的，中國證監會可以認定其為不適當人選：
(一)董事、監事十二個月內無正當理由累計兩次不親自出席董事會會議、監事會會議；
(二)拒不配合監管；
(三)違反向投資者做出的公開承諾或者對公司嚴重違反公開承諾的行為負有個人責任；
(四)受到中國證監會的行政處罰；
(五)中國證監會認定的其他情形。
董事、監事、高級管理人員被中國證監會認定為不適當人選的，上市公司應當在兩個月內進行撤換。被認定為不適當人選的人員，自被認定之日起兩年內，不得擔任任何上市公司的董事、監事、高級管理人員。
第八十一條 有證據證明上市公司提供的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以做出終止審核決定，并在一定期限內不受理該公司的申請文件。
有證據證明證券服務機構和保薦人及其從業人員所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除應當承擔《證券法》規定的法律責任外，中國證監會有權在一定期限內不受理相關機構和人員出具或者簽署的文件。
上市公司披露盈利預測的，如果利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十，除因不可抗力外，中國證監會有權在一定期限內不受理該公司的申請文件。
第八十二條 傳播媒介應當發揮輿論監督作用，客觀、真實地報道涉及上市公司的情況。
故意對上市公司做出失實報道、誤導市場，或者涉嫌對上市公司進行敲詐勒索的，中國證監會應當通報有關部門責令限期改正，有關部門應當依法追究其法律責任。
第八十三條 上市公司監管實行轄區監管責任制，以上市公司工商登記注冊地的中國證監會派出機構監管為基礎，明確中國證監會及其派出機構、證券交易所的監管責任，實行各司其職、各負其責、密切協作的聯動監管。
第八十四條 在對上市公司的監督檢查中，當發現嚴重侵害上市公司利益的行為，或者上市公司面臨顯著風險、重大損失和嚴重后果時，中國證監會應當及時進行調查。
在監督檢查和調查過程中，中國證監會可以根據上市公司的具體情況及違法違規行為的情節輕重，適時公開檢查和調查結果。
第八十五條 中國證監會、中國人民銀行和國務院其他金融監督管理機構應當相互配合，建立和完善上市公司及其董事、監事、高級管理人員、上市公司控股股東、實際控制人的監督管理信息系統和監督管理信息共享機制。
中國人民銀行和國務院其他金融監督管理機構、國有資產監督管理機構、海關、稅務、工商行政管理機構及其他相關部門應當及時向中國證監會提供上市公司監管所必需的上市公司及其控股股東、實際控制人的信貸、擔保、信用證、商業票據等信用信息、監督信息以及國有資產監督管理機構、海關、稅務、工商登記等信息。
中國證監會可以將上市公司及其董事、監事、高級管理人員、上市公司的控股股東和實際控制人的相關違法違規情況以及監管誠信檔案記錄的內容，通報中國人民銀行和國務院其他金融監督管理機構、國有資產監督管理機構、海關、稅務、工商行政管理機構及其他相關部門。
第八十六條 中國證監會依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當將案件移送司法機關處理。
經中國證監會負責人批準，中國證監會必要時可以采取下列措施：
(一)通知公安機關依法對有關涉案人員采取口岸查控、報備等方式限制或者阻止其出境；
(二)申請司法機關禁止有關單位和個人轉移、轉讓財產或者對其財產設定其他權利。
第八十七條 銀行業監督管理機構應當督促銀行業金融機構嚴格審查上市公司及其控股股東和實際控制人辦理信貸、擔保、信用證、商業票據等事項時的信用狀況。涉及上市公司對外擔保的，應當嚴格審查該公司的相關審議批準文件及信息披露資料、對外擔保的合規性和擔保能力。
第八十八條 上市公司的控股股東和實際控制人違反本條例第三十七條規定的，中國人民銀行、銀行業監督管理機構等有關部門應當將其納入征信管理系統，并對其融資活動依法進行必要的限制。
第八十九條 國有資產監督管理機構等有關部門應當加強對國有控股上市公司控股股東、實際控制人及其負責人的監督管理，監督國有控股上市公司控股股東、實際控制人依法行使權利。
國有資產監督管理機構等有關部門應當及時采取措施制止國有控股股東、實際控制人侵占上市公司資金、資產和其他損害上市公司利益的行為，并對造成上市公司利益損害的相關負責人和直接責任人給予紀律處分或者直接撤銷其職務。
最近三年內被中國證監會處以行政處罰、采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選的人員，不得擔任上市公司控股股東或者實際控制人的董事、監事、高級管理人員或者其他負責人。
第九十條 地方各級人民政府、各有關部門應當依法追究因嚴重違法行為導致上市公司股票在證券交易所終止上市的相關負責人和直接責任人的責任。對導致國有控股上市公司退市負有責任的人員，國有資產監督管理機構等有關部門應當對其給予紀律處分或者直接撤銷其職務并依法追究其法律責任。
第九十一條 各省(區、市)人民政府、各有關部門應當建立協作機制和信息共享機制，營造有利于上市公司規范發展的環境，支持和督促上市公司全面提高質量。
第九十二條 上市公司陷入重大危機、股東大會和董事會不能正常履行職責、可能對社會穩定造成重大影響時，其注冊地省級人民政府可以在一定期限內對其組織實施托管。
根據前款規定對上市公司組織實施托管的，應當成立專門的托管組織，負責保障公司財產安全，維護公司日常經營管理正常進行，組織召開股東大會，改選公司董事會，依法進行信息披露。
第九十三條 證券服務機構的主管部門依法對證券服務機構及其從業人員的執業情況進行監督管理，建立監管誠信檔案，對違法違規行為予以處理，并將有關情況和監管信息及時通報中國證監會。
第九十四條 上市公司協會是上市公司的全國性自律組織，是社會團體法人。上市公司應當加入上市公司協會。上市公司協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。上市公司協會章程由會員大會制定，并報中國證監會備案。
中國證監會對上市公司協會的活動進行指導和監督。
第九章 法律責任
第九十五條 從事監督管理工作的各有關機構的工作人員有下列情形之一的，依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
(一)違反規定進行現場檢查、專項核查或者采取其他現場監管措施的；
(二)違反規定進行調查的；
(三)違反規定查詢賬戶、凍結或者查封的；
(四)違反規定對有關機構和人員實施行政處罰的；
(五)濫用職權、玩忽職守的其他行為。
前款規定的工作人員貪污受賄、泄漏國家秘密或者所知悉的有關單位和個人的商業秘密，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行政處分。
第九十六條 上市公司有下列情形之一的，由中國證監會責令改正，給予警告，單處或者并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款：
(一)未按照規定實行累積投票制；
(二)未按照規定建立健全董事會專門委員會制度、內部控制制度、財務會計制度、董事會秘書工作制度；
(三)擅自修改公司章程必備條款；
(四)未按照規定做出關聯交易、對外擔保決議損害上市公司利益；
(五)違反規定實施股權激勵；
(六)違反規定進行重大資產重組、股份回購，合并、分立損害上市公司利益；
(七)違反本條例規定選聘董事、監事、高級管理人員；
(八)違反本條例規定向特定對象發行股份購買資產損害上市公司利益。
第九十七條 上市公司有下列情形之一的，由中國證監會責令改正，對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款：
(一)未按照規定提供股東大會網絡投票方式；
(二)違法征集股東大會投票權；
(三)未按照規定聘請律師出席股東大會并出具法律意見書；
(四)違反規定授權他人行使職權；
(五)未按照規定建立健全信息披露、信息管理、投資者關系管理制度；
(六)采取反收購措施損害上市公司利益；
(七)未按照規定向董事、監事、高級管理人員提供信息、資料嚴重影響其履行法定職責。
第九十八條 上市公司董事、監事、高級管理人員有下列情形之一的，由中國證監會責令改正，給予警告，單處或者并處以三萬元以上十萬元以下的罰款：
(一)未按照規定參加崗位培訓；
(二)獨立董事未按照規定發表獨立意見；
(三)限制、阻礙獨立董事、其他監事依法履行職責；
(四)未履行忠實、勤勉義務致使上市公司利益遭受重大損失。
第九十九條 上市公司控股股東、實際控制人違反本條例第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條、第三十六條、第三十七條規定損害上市公司利益的，由中國證監會責令改正、限期返還不當利益，給予警告，單處或者并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；拒不返還不當利益的，對上市公司控股股東、實際控制人處以六十萬元以上一百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。
投資者違反本條例第七十四條規定未及時履行披露義務的，由中國證監會責令改正，給予警告，單處或者并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第一百條 上市公司控股子公司未按照規定向上市公司報告重大事件的，由中國證監會責令改正，給予警告，單處或者并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第一百零一條 上市公司股東、董事未按照規定回避表決的，由中國證監會責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第一百零二條 違反本條例第五十九條的規定收購上市公司的，由中國證監會責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款，沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以一百萬元罰款。
第一百零三條 保薦人、為上市公司提供服務的證券服務機構，未依法制作業務底稿，或者未依法保管業務檔案的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第一百零四條 對中國證監會、國有資產監督管理機構、各級人民政府等國家機構依法履行上市公司監管職責拒不配合的，由公安機關依法給予治安管理處罰。
第十章 附則
第一百零五條 本條例所稱上市公司，是指其股票在上海、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百零六條 本條例自 年 月 日起施行。
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