新華網北京9月7日電 上市公司監督管理條例(征求意見稿)
目 錄
第一章 總則
第二章 公司治理結構
第三章 控股股東和實際控制人
第四章 董事、監事、高級管理人員
第五章 關聯交易和重大擔保
第六章 發行證券、收購、重大資產重組、合并及分立
第七章 信息披露
第八章 監督管理
第九章 法律責任
第十章 附則
第一章 總則
第一條 為了規范上市公司的組織和行為，保護公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護社會經濟秩序和社會公共利益，推動證券市場健康穩定發展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關法律，制定本條例。
第二條 上市公司及相關各方在證券市場的活動，必須遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的規定，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督。
第三條 上市公司應當完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構以及經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。
第四條 上市公司股東、實際控制人應當依法行使權利，誠實守信，不得濫用股東權利、實際控制權損害上市公司或者其他股東的合法權益。
第五條 上市公司及相關各方必須按照法律、行政法規和中國證監會的規定，及時履行信息披露義務，保證所披露的信息真實、準確、完整。
第六條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保護公司資產的安全，維護公司和全體股東的合法權益。
第七條 中國證監會依法對上市公司及相關各方在證券市場的活動實行監督管理。
地方各級人民政府承擔處置本地區上市公司風險的責任，建立和健全上市公司風險處置應急機制。
第八條 證券交易所依法對上市公司及相關各方在證券市場的活動實行自律管理。
上市公司成立自律組織，依法進行自律管理。
第二章 公司治理結構
第九條 上市公司必須依法制定公司章程，公司章程是規范公司的組織和行為、公司和股東、股東和股東之間權利義務的具有約束力的文件。
公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，公司、股東、董事、監事、高級管理人員可以根據公司章程提出相關權利主張。
第十條 中國證監會依法對上市公司章程必備條款做出具體規定，規范上市公司章程的制定和修改。
第十一條 上市公司股東大會、董事會、監事會應當認真履行法定職責，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，維護公司和股東的合法權益。
第十二條 上市公司股東大會應當以現場會議形式召開。上市公司可以提供網絡或者其他方式方便股東行使股東權利。
依照法律、行政法規、中國證監會的規定以及公司章程，股東大會應當采用網絡投票方式的，上市公司應當提供網絡投票系統。
第十三條 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知時應當同時披露獨立董事的意見。
前款規定的股東大會通知中應當確定股權登記日。股權登記日登記在冊的股東有權參加股東大會。
第十四條 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等事項出具法律意見，有關結論性意見應當與本次股東大會決議一并公告。
第十五條 上市公司股東大會在選舉或者更換董事或者監事時，實行累積投票制。
按照前款規定選舉董事或者監事的，董事或者監事的候選人數應當多于應選出人數，并以所得選票代表表決權較多者當選。
第十六條 上市公司董事會、獨立董事和符合規定條件的股東可以公開征集股東投票權。
第十七條 上市公司董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員中應當有半數以上的獨立董事，并由獨立董事擔任召集人。
上市公司可以根據公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立其他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等做出規定。
第十八條 《公司法》規定的董事會職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。
公司章程規定的董事會其他職權應當由董事會集體行使，必要時，董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使部分職權，但授權內容必須明確、具體。公司章程中應當對授權原則和授權內容做出具體規定。
第十九條 上市公司應當建立獨立董事制度，遵守國務院有關獨立董事具體辦法的規定。
第二十條 上市公司應當建立、健全內部控制制度，控制公司風險，強化內部管理，確保公司財務報告真實可靠以及行為合法合規。
第二十一條 上市公司董事會下設的審計委員會應當對公司內部控制制度進行定期檢查和評估，發表專項意見，并向董事會報告。
上市公司董事會應當對公司內部控制制度及其完整性、合理性和有效性進行自我檢查和評估，并在上市公司年度報告中披露自我檢查和評估結果。
第二十二條 負責上市公司財務會計報告審計業務的會計師事務所應當對公司內部控制制度及其執行情況、董事會的自我評估進行評價。上市公司應當在年度報告中披露會計師事務所的評價結果。
第二十三條 上市公司可以通過收購本公司股份、向被激勵人員發行股份以及其他合法方式，用本公司股票、股票期權等股權證券，對其董事、監事、高級管理人員和其他職工進行獎勵(以下稱股權激勵)。
第二十四條 上市公司進行股權激勵，應當符合有關法律、行政法規和中國證監會的規定，有利于上市公司的發展，不得損害上市公司利益。
第二十五條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：
(一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(二)最近十二個月內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(三)中國證監會認定的其他情形。
第二十六條 具有下列情形之一的人員，上市公司不得對其實行股權激勵：
(一)最近三年內被中國證監會或證券交易所通報批評、公開譴責、宣布為不適當人選或實施市場禁入；
(二)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(三)《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；
上市公司不得對其獨立董事實行股權激勵。
上市公司違反前條和前兩款規定實行股權激勵，或者受激勵人員采用欺詐或者其他非法方式獲得股權激勵的，受激勵人員由股權激勵計劃所得全部收益歸上市公司所有，公司董事會應當及時收回其所得收益。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第二十七條 上市公司董事會下設的薪酬和考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案，提交董事會審議。
上市公司股東大會就股權激勵計劃審議事項做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二十八條 董事會審議通過股權激勵計劃后，上市公司應當將股權激勵計劃的有關材料報中國證監會備案。中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起二十個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議該股權激勵計劃。
中國證監會可以授權證券交易所依法就上市公司股權激勵計劃的備案及信息披露事宜進行審查。
第二十九條 上市公司應當建立健全投資者關系管理工作制度，董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。
第三十條 上市公司應當加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話，在公司網站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解和認同。
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