———證監會有關負責人就發布《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等事宜答記者問
問：請介紹一下《重組辦法》制訂的背景。
答：制訂《重組辦法》主要有以下幾方面的考慮：
1、適時調整和完善監管機制，促進上市公司不斷提高質量
上市公司是資本市場發展的根本，是資本市場投資價值的源泉。通過對上市公司實施有效監管，促進其不斷提高質量，進而提升市場的公正性和效率，始終是我會監管工作的重點。為此，我會一直在探索上市公司監管的有效途徑，對重大資產重組的監管是其中的重要環節。2001年發布的105號文即《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，對重大資產重組的條件、程序、信息披露要求等作了較具體的規定。從實施效果看，105號文對于遏止上市公司虛假重組、推動實質性重組起到了積極作用。但另一方面，上市公司并購重組外部環境的不斷變化，使105號文在執行中面臨不少新問題，需要我會及時總結經驗，對現有監管制度做出必要調整和完善。
2、適應資本市場改革發展新形勢，規范和引導市場創新
隨著股權分置改革臨近完成和全流通時代的到來，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機制發生了根本性的變化，上市公司并購重組的動力越來越大，方式不斷創新，數量迅速增多。2006年以來，上市公司并購重組的支付手段發生了重大變化，除了傳統的現金購買和實物資產置換外，以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的重組案例大量出現。這種重組方式為上市公司利用證券市場做大做強提供了新的途徑，成為推動資本市場結構性調整的一種重要手段。但新的變化也勢必產生新的問題，為更好地規范和引導并購重組創新活動，有必要制定明確具體的管理規章。
3、健全上市公司監管的法規體系，增強規則執行效力
105號文等有關上市公司重大資產重組的監管規則目前尚停留在規范性政策層面，在執行效力上與《公司法》、《證券法》等法律之間層級跨度過大。《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）明確提出，要“健全資本市場法規體系，加強誠信建設。按照大力發展資本市場的總體部署，健全有利于資本市場穩定發展和投資者權益保護的法規體系。”《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發[2005]34號）也明確了“強化上市公司監管……完善相關法律法規體系”的要求。此外，自去年以來，修訂后的《公司法》、《證券法》已正式實施，兩法在上市公司監管方面確立了不少新要求；《上市公司收購管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》及企業會計準則等規章的修訂或頒布執行也給上市公司監管的法制環境帶來諸多新變化。為貫徹國務院上述政策文件的具體要求，配合兩法的實施和執行，客觀上需要及時完善和出臺有關上市公司重大資產重組的監管規章和規則。
總之，《重組辦法》既是適應我國資本市場改革發展新形勢對既有規則體系的調整和完善，也是對《公司法》、《證券法》和國務院有關政策規定的細化。我們將其定位于規范上市公司重大資產重組的統領性規章，并將以證監會主席令的形式發布。
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