中國證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布《關于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)>公開征求意見的通知》，向投資者和社會各界征求意見建議。以下為《關于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)>公開征求意見的通知》全文。
目 錄
第一章 總則
第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標準
第三章 重大資產(chǎn)重組的程序和信息披露
第四章 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
第五章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
第六章 監(jiān)管措施和法律責任
第七章 附則
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于上市公司及其控股子公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。
上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)(以下簡稱發(fā)行股份購買資產(chǎn))的，應當符合本辦法的規(guī)定。
第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司和股東的合法權益。
第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構(以下簡稱中介機構)和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務；
禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場或者證券欺詐等違法活動。
第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。
第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。
第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標準
第十條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當遵守下列規(guī)定：
(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件；
(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者移轉(zhuǎn)不存在法律障礙，相關債權債務的處理合法；
(五)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；
(六)有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的要求；
(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構。
第十一條 上市公司及其控股子公司購買、出售資產(chǎn)，導致上市公司主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入變化達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：
(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；
(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的業(yè)務收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告主營業(yè)務收入的比例達到50%以上；
(三)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
第十二條 計算前條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買、出售的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，主營業(yè)務收入以被投資企業(yè)的主營業(yè)務收入與該項投資所占股權比例的乘積為準；
購買、出售股權導致上市公司取得或者喪失被投資企業(yè)控股權的，資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，主營業(yè)務收入以被投資企業(yè)的主營業(yè)務收入為準；
(二)購買、出售的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額應當以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準；
(三)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關比例，并以二者中比例較高者為準；
(四)上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。
第十三條 本辦法所稱通過其他方式進行的資產(chǎn)交易，包括：
(一)上市公司與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資，實質(zhì)上構成上市公司購買、出售資產(chǎn)的；
(二)上市公司將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃或者受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)的；
(三)上市公司接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)的；
(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產(chǎn)交易行為按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上，且可能對上市公司或投資者合法權益產(chǎn)生不利影響的，中國證監(jiān)會可以認定其構成重大資產(chǎn)重組。
第十四條 上市公司擬實施的資產(chǎn)交易未達到本辦法規(guī)定的構成重大資產(chǎn)重組的比例，但中國證監(jiān)會在上市公司召開股東大會前發(fā)現(xiàn)存在重大問題、可能損害上市公司或者投資者合法權益的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定報送申請材料，補充披露相關信息，并延期召開股東大會。
中國證監(jiān)會在上市公司召開股東大會后至資產(chǎn)交易實施完畢前發(fā)現(xiàn)前款所述情形的，可以責令上市公司暫停交易；資產(chǎn)交易已經(jīng)實施且損害上市公司或者投資者合法權益的，中國證監(jiān)會依法查處。
第十五條 上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會審核的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。
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