證監(jiān)會(huì):在發(fā)審委中設(shè)立上市公司并購(gòu)重組審委會(huì)(決定全文)
《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(全文)
《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》
證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的通知，即日起實(shí)施。以下為有關(guān)通知全文。
關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的通知
證監(jiān)發(fā)行字[2007] 303號(hào)
各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：
為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露行為，我會(huì)制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。
二○○七年九月十七日
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第30號(hào))、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號(hào)),制定本準(zhǔn)則。
第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。
第三條 上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的要求編制并刊登發(fā)行情況報(bào)告書。
第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對(duì)于曾在定期報(bào)告、臨時(shí)公告或者其他信息披露文件中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進(jìn)行披露。
本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)本次發(fā)行確實(shí)不適用或者需要豁免適用的，上市公司可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在提交發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)作出專項(xiàng)說(shuō)明。
第二章 非公開發(fā)行股票預(yù)案
第五條 非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)本次非公開發(fā)行股票方案概要；
(二)董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析；
(三)董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析；
(四)其他有必要披露的事項(xiàng)。
第六條 發(fā)行對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，或者發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份將導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
(一)發(fā)行對(duì)象的基本情況；
(二)附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同的內(nèi)容摘要。
第七條 本次募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條、第六條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
(一)目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況；
(二)附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要；
(三)董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析。
第八條 上市公司擬收購(gòu)的資產(chǎn)在首次董事會(huì)前尚未進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，以及相關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的，在首次董事會(huì)決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要?dú)v史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計(jì)，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露”的特別提示。
上市公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)、評(píng)估或者盈利預(yù)測(cè)審核完成后再次召開董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案的補(bǔ)充公告。
第九條 本次非公開發(fā)行股票方案概要應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說(shuō)明以下內(nèi)容：
(一)上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的；
(二)發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系；
(三)發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期；
(四)募集資金投向；
(五)本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；
(六)本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化；
(七)本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序。
第十條 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)簡(jiǎn)要說(shuō)明本次募集資金的使用計(jì)劃、投資項(xiàng)目基本情況、項(xiàng)目發(fā)展前景，以及本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響；
(二)募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額，并詳細(xì)分析其必要性和對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；
(三)募集資金用于收購(gòu)他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)資產(chǎn)的信息；
(四)本次募集資金投資項(xiàng)目涉及立項(xiàng)、土地、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序。
第十一條 發(fā)行對(duì)象屬于本準(zhǔn)則第六條、第七條規(guī)定的情況的，發(fā)行對(duì)象的基本情況說(shuō)明應(yīng)當(dāng)包括：
(一)發(fā)行對(duì)象是法人的，應(yīng)披露發(fā)行對(duì)象名稱、注冊(cè)地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營(yíng)成果，并披露其最近1年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，注明是否已經(jīng)審計(jì)；
(二)發(fā)行對(duì)象是自然人的，應(yīng)披露姓名、住所，最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；
(三)發(fā)行對(duì)象及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)最近5年受過(guò)行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果以及日期、原因和執(zhí)行情況；
(四)本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性；
(五)本次發(fā)行預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)發(fā)行對(duì)象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況。
第十二條 通過(guò)本次發(fā)行擬進(jìn)入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：
(一)相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營(yíng)管理者的基本情況；
(二)資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭(zhēng)議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
(三)相關(guān)資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和核算的情況。披露最近1年1期主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要。分析其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢(shì)；
(四)資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面值；交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評(píng)估方法和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果；相關(guān)資產(chǎn)在最近3年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明評(píng)估價(jià)值和交易價(jià)格、交易對(duì)方。
第十三條 擬進(jìn)入的資產(chǎn)為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說(shuō)明相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：
(一)股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；
(二)股權(quán)所在公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對(duì)外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；
(三)股權(quán)所在公司最近1年1期主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要。分析其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)狀況及其發(fā)展趨勢(shì)。
第十四條 擬進(jìn)入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務(wù)或者或有負(fù)債的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括：
(一)債務(wù)的本息、期限、債權(quán)人等基本情況；
(二)上市公司承擔(dān)該債務(wù)的必要性；
(三)交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)；
(四)是否已取得債權(quán)人的書面同意，對(duì)未獲得同意部分的債務(wù)處理安排等。
第十五條 附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同的內(nèi)容摘要應(yīng)當(dāng)包括：
(一)合同主體、簽訂時(shí)間；
(二)認(rèn)購(gòu)方式、支付方式；
(三)合同的生效條件和生效時(shí)間；
(四)合同附帶的任何保留條款、前置條件；
(五)違約責(zé)任條款。
附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)當(dāng)包括：
(一)目標(biāo)資產(chǎn)及其價(jià)格或定價(jià)依據(jù)；
(二)資產(chǎn)交付或過(guò)戶時(shí)間安排；
(三)資產(chǎn)自評(píng)估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；
(四)與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。
第十六條 董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析，應(yīng)當(dāng)分別對(duì)資產(chǎn)交易價(jià)格或者資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格的合理性進(jìn)行說(shuō)明。
資產(chǎn)交易價(jià)格以經(jīng)審計(jì)的賬面值為依據(jù)的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說(shuō)明定價(jià)的公允性。
本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)的，在評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提和評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性等問(wèn)題發(fā)表的意見。采取收益現(xiàn)值法等基于對(duì)未來(lái)收益預(yù)測(cè)的評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估的，應(yīng)當(dāng)披露評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)估方法的適用性、評(píng)估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來(lái)收益預(yù)測(cè)的謹(jǐn)慎性的說(shuō)明。
第十七條 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析部分，應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說(shuō)明以下內(nèi)容：
(一)本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整；預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；
(二)本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況；
(三)上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況；
(四)本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；
(五)上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負(fù)債(包括或有負(fù)債)的情況，是否存在負(fù)債比例過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況；
(六)本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明。如市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)。
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