第三章 發(fā)行情況報告書
第十八條 發(fā)行情況報告書至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一)本次發(fā)行的基本情況；
(二)發(fā)行前后相關(guān)情況對比；
(三)保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見；
(四)發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見；
(五)發(fā)行人全體董事的公開聲明；
(六)備查文件。
第十九條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次發(fā)行的討論與分析需要修正或者補充說明的，董事會應(yīng)當在發(fā)行情況報告書中作出專項的討論與分析。
第二十條 本次發(fā)行的基本情況應(yīng)當包括：
(一)本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、監(jiān)管部門審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間、取得核準批文的時間、核準文件的文號、資金到帳和驗資時間、辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容；
(二)本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價格、募集資金量、發(fā)行費用等；其中，應(yīng)當公告各發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，發(fā)行價格與發(fā)行底價、發(fā)行日前20個交易日均價的比率；
(三)各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點、法定代表人、主要經(jīng)營范圍及其認購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況(按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示)以及未來交易的安排。發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)當披露其姓名、住所；
(四)本次發(fā)行相關(guān)機構(gòu)名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真。包括：保薦人和承銷團成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。
第二十一條 發(fā)行前后相關(guān)情況對比，發(fā)行人應(yīng)著重披露以下內(nèi)容：：
(一)本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況。
(二)本次發(fā)行對公司的影響，包括股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等的變動情況。
第二十二條 發(fā)行情況報告書應(yīng)當披露保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報告的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：
(一)關(guān)于本次發(fā)行定價過程合規(guī)性的說明；
(二)關(guān)于發(fā)行對象的選擇是否公平、公正，是否符合上市公司及其全體股東的利益的說明。
第二十三條 發(fā)行情況報告書應(yīng)當披露發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報告的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：
(一)關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；
(二)關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；
(三)本次發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)當陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進行法律風險評估。
第二十四條 發(fā)行人全體董事應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：
“本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。
聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。
第二十五條 發(fā)行情況報告書的備查文件包括：
(一)保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；
(二)發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報告。
第四章 附則
第二十六條 依照法律法規(guī)、規(guī)章和證券交易所規(guī)則的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票需要披露其他信息的，應(yīng)當按照各有關(guān)規(guī)定予以披露。
第二十七條 本準則自發(fā)布之日起實施。
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