上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定
(征求意見(jiàn)稿)
為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：
一、持有上市公司股份的股東，可以由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券。
可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
二、申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；
(二)公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；
(三)公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元；
(四)公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；
(五)本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的百分之七十，且應(yīng)當(dāng)用預(yù)備交換的股票為本次發(fā)行的公司債券設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保；
(六)經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；
(七)不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。
三、預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元，或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；
(二)用于交換的股票在約定的換股期間應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾。
四、可交換公司債券的期限最短為一年，最長(zhǎng)為六年，面值每張人民幣一百元，發(fā)行價(jià)格由上市公司股東和保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)確定。
募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未換股的可交換公司債券。
募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司股東。
五、可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月后方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對(duì)交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。
公司債券交換為每股股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前三十個(gè)交易日上市公司股票交易價(jià)格平均值的百分之九十。募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)事先約定交換價(jià)格及其調(diào)整原則。
六、可交換公司債券的發(fā)行程序，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第三章的規(guī)定辦理。
債券受托管理和債券持有人權(quán)益保護(hù)事項(xiàng)，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第四章的規(guī)定辦理。
可交換公司債券的信用評(píng)級(jí)事項(xiàng)，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第十條的規(guī)定辦理。
除用預(yù)備交換的股票設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保外，發(fā)行人為本次發(fā)行的公司債券另行提供擔(dān)保的，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第十一條的規(guī)定辦理。
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