關(guān)于印發(fā)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的通知
保監(jiān)發(fā)〔2007〕22號(hào)
各保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，各保監(jiān)局：
為健全保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)保險(xiǎn)監(jiān)管，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，保監(jiān)會(huì)制定了《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）。現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)各公司結(jié)合自身實(shí)際，認(rèn)真貫徹落實(shí)。
對(duì)《辦法》發(fā)布前已聘任的獨(dú)立董事，各公司應(yīng)根據(jù)《辦法》關(guān)于獨(dú)立董事任職條件的要求進(jìn)行重新審查。符合條件的獨(dú)立董事，應(yīng)于《辦法》發(fā)布之日起兩個(gè)月內(nèi)，在中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定披露保險(xiǎn)信息報(bào)紙上進(jìn)行補(bǔ)充公開(kāi)聲明，并將聲明報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案。不符合條件的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)予以解聘。
特此通知
附件：保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事任職聲明
二○○七年四月六日
保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)科學(xué)決策和充分監(jiān)督，根據(jù)《保險(xiǎn)公司董事、高級(jí)管理人員任職資格管理規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》和其他保險(xiǎn)監(jiān)管規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱的獨(dú)立董事是指在所任職的保險(xiǎn)公司不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與保險(xiǎn)公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在可能影響對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。
第三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信、勤勉、獨(dú)立履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)人和中小股東的合法權(quán)益，不受公司控股股東、實(shí)際控制人、管理層或者其他與公司存在重大利害關(guān)系的單位或者個(gè)人的影響。
第四條 本辦法適用于股份有限保險(xiǎn)公司，其他保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司參照?qǐng)?zhí)行。
保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司已按照本辦法建立獨(dú)立董事制度的，經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，其保險(xiǎn)子公司可不適用本辦法。
第二章 任職資格
第五條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)符合《保險(xiǎn)公司董事、高級(jí)管理人員任職資格管理規(guī)定》的任職資格要求外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷；
（二）擔(dān)任董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員的，應(yīng)當(dāng)具備五年以上財(cái)務(wù)或者法律工作經(jīng)驗(yàn)；
（三）擔(dān)任董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)委員的，應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的識(shí)人用人和薪酬管理能力，具備五年以上在企事業(yè)單位或者國(guó)家機(jī)關(guān)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷；
（四）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事：
（一）近三年內(nèi)在持有保險(xiǎn)公司百分之五以上股份的股東單位或者保險(xiǎn)公司前十名股東單位任職的人員及其近親屬；
（二）近三年內(nèi)在保險(xiǎn)公司或者其實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員及其近親屬；
（三）近一年內(nèi)在為保險(xiǎn)公司提供法律、審計(jì)、精算和管理咨詢等服務(wù)的人員；
（四）在與保險(xiǎn)公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的銀行、法律、咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任合伙人、控股股東或高級(jí)管理人員；
（五）中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他可能影響?yīng)毩⑴袛嗟娜藛T。
第七條 獨(dú)立董事不得在其他經(jīng)營(yíng)同類主營(yíng)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司任職，且不得同時(shí)在四家以上的企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。
第八條 獨(dú)立董事正式任職前，除按照監(jiān)管規(guī)定報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)進(jìn)行任職資格審查外，還應(yīng)當(dāng)在中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定的媒體上就其獨(dú)立性發(fā)表聲明，并承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。
獨(dú)立董事在媒體上的公開(kāi)聲明應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案。
第三章 提名、選舉和免職
第九條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有一定比例的獨(dú)立董事。
二○○七年六月三十日前，各公司應(yīng)當(dāng)使董事會(huì)成員中至少有兩名獨(dú)立董事。
二○○六年年底總資產(chǎn)超過(guò)五十億元保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)在二○○七年十二月三十日前，使獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例達(dá)到三分之一以上。
其它公司應(yīng)當(dāng)在總資產(chǎn)超過(guò)五十億元后一年內(nèi)，使獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例達(dá)到三分之一以上。
第十條 獨(dú)立董事通過(guò)下列方式提名：
（一）單獨(dú)或者聯(lián)合持有保險(xiǎn)公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會(huì)提名，但每一股東只能提名一名獨(dú)立董事；
（二）董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)提名；
（三）監(jiān)事會(huì)提名；
（四）中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
第十一條 獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解被提名人的職業(yè)、職稱、學(xué)歷、專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)歷、全部兼職及其近親屬等情況，并應(yīng)當(dāng)就被提名人的獨(dú)立性和資格出具書(shū)面意見(jiàn)。
保險(xiǎn)公司在申報(bào)獨(dú)立董事任職資格審查時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交對(duì)獨(dú)立董事的書(shū)面意見(jiàn)。
第十二條 獨(dú)立董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。獨(dú)立董事由股東提名的，對(duì)其提名的獨(dú)立董事進(jìn)行表決時(shí)，提名股東及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他股東不得參與表決。
股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事可以實(shí)行累積投票制。
第十三條 獨(dú)立董事的任期與公司其他董事的任期相同，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過(guò)六年。
第十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)遞交書(shū)面辭職報(bào)告，并對(duì)任何與其辭職有關(guān)且有必要引起股東和被保險(xiǎn)人注意的情況向董事會(huì)提交書(shū)面說(shuō)明。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在收到獨(dú)立董事辭職報(bào)告后五個(gè)工作日內(nèi)，以書(shū)面形式報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
第十五條 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事數(shù)量低于最低要求時(shí)，在新的獨(dú)立董事任職前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)在接受獨(dú)立董事辭職的三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事。
第十六條 獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。因獨(dú)立性喪失且本人未提出辭職的，或者存在其他不適宜繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事情形的，公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)免除其職務(wù)。
第十七條 獨(dú)立董事免職由股東大會(huì)決定。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少十五天書(shū)面通知該獨(dú)立董事，告知其免職理由和相應(yīng)的權(quán)利。
第十八條 股東大會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的免職決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。獨(dú)立董事在表決前有權(quán)辯解和陳述。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在免職決議作出后五個(gè)工作日內(nèi)將免職理由、獨(dú)立董事的辯解和陳述等有關(guān)情況報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)為有必要的，可以要求獨(dú)立董事陳述意見(jiàn)，或者要求保險(xiǎn)公司作出說(shuō)明。
第四章 職責(zé)、義務(wù)和保障
第二十條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的董事職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審查：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易；
（二）董事的提名、任免以及總公司高級(jí)管理人員的聘任和解聘；
（三）董事和總公司高級(jí)管理人員薪酬；
（四）利潤(rùn)分配方案；
（五）非經(jīng)營(yíng)計(jì)劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項(xiàng)；
（六）其他可能對(duì)保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者董事會(huì)議事規(guī)則中，列明獨(dú)立董事的具體職責(zé)和義務(wù)。
第二十一條 獨(dú)立董事對(duì)本辦法第二十條規(guī)定事項(xiàng)投棄權(quán)或者反對(duì)票的，或者認(rèn)為發(fā)表意見(jiàn)存在障礙的，應(yīng)當(dāng)提交書(shū)面意見(jiàn)。
獨(dú)立董事的書(shū)面意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)存入董事會(huì)會(huì)議檔案。
第二十二條 半數(shù)以上且不少于兩名獨(dú)立董事認(rèn)為必要的，可以對(duì)公司相關(guān)事務(wù)進(jìn)行調(diào)查，也可以聘請(qǐng)獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)提供意見(jiàn)。
前款規(guī)定的調(diào)查費(fèi)用由保險(xiǎn)公司承擔(dān)。
第二十三條 獨(dú)立董事可以召開(kāi)僅由獨(dú)立董事參加的會(huì)議，對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行討論。獨(dú)立董事可以推舉一名獨(dú)立董事負(fù)責(zé)會(huì)議的召集及其他協(xié)調(diào)活動(dòng)。
第二十四條 董事會(huì)決議事項(xiàng)可能損害保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)人或者中小股東利益，董事會(huì)不接受獨(dú)立董事意見(jiàn)的，半數(shù)以上且不少于兩名獨(dú)立董事可以向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或者股東大會(huì)不接受獨(dú)立董事意見(jiàn)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
獨(dú)立董事認(rèn)為據(jù)以作出決策的資料不充分時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求公司補(bǔ)充。兩名以上的獨(dú)立董事認(rèn)為補(bǔ)充資料仍不充分時(shí)，可聯(lián)名要求延期審議相關(guān)議題或者延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。
第二十六條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件。獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)，保險(xiǎn)公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得干預(yù)、拒絕、阻礙或者隱瞞。
獨(dú)立董事履行職責(zé)所需費(fèi)用由保險(xiǎn)公司承擔(dān)。
第二十七條 董事會(huì)制定獨(dú)立董事的津貼方案，報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第二十八條 獨(dú)立董事除按照規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告有關(guān)情況外，應(yīng)當(dāng)保守保險(xiǎn)公司商業(yè)秘密。
第五章 監(jiān)督和處罰
第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年向股東大會(huì)提交盡職報(bào)告。盡職報(bào)告主要包括：
（一）參加會(huì)議的情況，包括未親自出席會(huì)議的次數(shù)及原因；
（二）發(fā)表意見(jiàn)的情況，包括投棄權(quán)或者反對(duì)票的情況及原因，無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的情況及原因；
（三）了解公司經(jīng)營(yíng)管理狀況的途徑和存在的障礙；
（四）為改善公司經(jīng)營(yíng)管理所做的其他工作和貢獻(xiàn)；
（五）本年度自我工作評(píng)價(jià)和對(duì)董事會(huì)及管理層工作的評(píng)價(jià)。
公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的盡職報(bào)告報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案。
第三十條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)和考核機(jī)制。
對(duì)獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)和考核結(jié)果應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案。
第三十一條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)會(huì)議免除其職務(wù)并選舉新的獨(dú)立董事。
獨(dú)立董事一屆任期內(nèi)未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)達(dá)五次以上的，不得連任。
第三十二條 獨(dú)立董事存在下列情形的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定予以處罰：
（一）履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利的；
（二）董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程，或者明顯損害公司、股東、被保險(xiǎn)人合法權(quán)益，本人表決時(shí)未投反對(duì)票的；
（三）明顯違反本辦法有關(guān)獨(dú)立董事獨(dú)立性的規(guī)定，本人不主動(dòng)報(bào)告的；
（四）中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形。
第三十三條 獨(dú)立董事被取消任職資格或者責(zé)令撤換的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)在指定的媒體上給予公布。
第三十四條 因失職給公司、股東或者被保險(xiǎn)人造成損失的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
第六章 附則
第三十五條 本辦法由中國(guó)保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
附件：
保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事任職聲明
本人受聘擔(dān)任保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事。根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定,作如下聲明：
一、本人身份符合《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的規(guī)定，不存在任何可能影響對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的情形。
二、本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)及其法律責(zé)任。本人鄭重承諾，本人將保證足夠的時(shí)間和精力，誠(chéng)信、勤勉、獨(dú)立履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)人和中小股東的合法權(quán)益。
三、本人保證上述聲明真實(shí)、準(zhǔn)確,并愿承擔(dān)因不實(shí)聲明導(dǎo)致的一切法律責(zé)任。
聲明人：
年 月 日
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