編者按：中國證監會上市公司監管部2008年9月16日發布上市公司股權激勵有關事項備第三號備忘錄，對股權激勵的行權安排、鎖定條件等七個相關問題做出明確規定。備忘錄全文如下：
一、股權激勵計劃的變更與撤銷
1、為確保股權激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。
2、上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。
二、股權激勵會計處理
上市公司應根據股權激勵計劃設定的條件，采用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值；在每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。
上市公司應在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對各期業績的影響。
三、行權或解鎖條件問題
上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
四、行權安排問題
股權激勵計劃中不得設置上市公司發生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。
五、同時采用兩種激勵方式問題
同時采用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發表意見。
六、附條件授予權益問題
股權激勵計劃中明確規定授予權益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。
七、激勵對象范圍合理性問題
董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。
中國證監會上市公司監管部
2008年9月16日
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