法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）
2.《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發［2005］75號)

3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)

4.其他相關法規

審核材料

1.書面申請；

2.特殊目的公司董事會決議或股權轉讓協議；

3.《境內居民個人境外投資外匯登記表》；

4.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。

審核原則

1.經登記的特殊目的公司變更后不再直接或間接被境內居民個人持股或控制（境內居民個人通過境內機構持股或控制的除外），且境內居民個人將其轉股或清算所得的境外收入按規定調回境內后，方可辦理注銷登記。

2.境內機構并購特殊目的公司股權導致其注銷登記的，該特殊目的公司原返程投資企業標識需從“特殊目的公司返程投資”變更為“非特殊目的公司返程投資”。非境內居民持股或控制的境外機構并購特殊目的公司股權導致其注銷登記的，應在直接投資外匯管理信息系統中取消該特殊目的公司原返程投資企業標識。

3.注銷登記應當由原特殊目的公司登記地外匯局辦理。

授權范圍

各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內分支機構辦理。

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）
2.《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發［2005］75號)

3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)

4.其他相關法規

審核材料

1.書面申請；
2.特殊目的公司登記注冊文件及股東（或實際控制人）證明文件；

3.《境內居民個人境外投資外匯登記表》及個人身份證明文件；

4.境內居民個人直接或間接持有擬境外融資境內企業資產或權益的證明文件；
5.會計事務所出具的專項審計報告[審計2005年11月1日以來，特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含將上述款項用于境內再投資、轉增資等）]；
6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。

審核原則

1.境內居民個人截至申請日之前已經直接或間接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已發生實質性資本或股權變動的（如境外融資、股權變動、返程投資等），適用本操作規程。

2.境內居民個人通過不屬于匯發［2005］75號文所指特殊目的公司性質的境外企業已對境內進行直接投資的，該境外企業視為非特殊目的公司處理，境內居民個人無需為該境外企業辦理特殊目的公司登記，但該境外企業控制的境內企業所在地外匯局，應在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。分局（外匯管理部）應按照以下原則辦理：

（1）境內居民個人應提供其境外權益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料；

（2）返程投資設立的外資企業在辦理外匯登記時是否存在虛假承諾；

（3）2005年11月1日至申請日之間，返程投資設立的外資企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含向境外支付利潤用于境內再投資、轉增資等）。

對于存在違規行為的，應移交外匯檢查部門處罰后，再在直接投資外匯管理信息系統中辦理“非特殊目的公司返程投資”標識。

3.境內居民個人通過不屬于匯發［2005］75號文所指特殊目的公司性質的境外企業對境內進行直接投資，未按規定如實披露其境內控制人信息或未被標識為“非特殊目的公司返程投資”的，如申請將該境外企業轉為特殊目的公司，適用本操作規程。

4.境內居民個人應在其境內企業資產或權益所在地外匯局補辦登記；境內企業資產或權益分布于不同地區的，應選擇其中一家主要企業所在地的外匯局集中辦理登記。

5.按照“先處罰，后補辦登記”原則辦理特殊目的公司補登記。審核違規要點：

（1）辦理特殊目的公司登記之前，境外特殊目的公司是否已經發生實質性資本或股權變動；

（2）返程投資設立的外資企業在辦理外匯登記時，是否存在虛假承諾；

（3）2005年11月1日至申請日之間，特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含向境外支付利潤用于境內再投資、轉增資等）。

    對存在上述違規行為的，應移交外匯檢查部門處罰后，再補辦特殊目的公司登記。

6.申請辦理特殊目的公司補登記的境內居民個人身份界定參照本操作規程中1.1項相關內容。

7.被返程投資企業分布于不同地區的，登記地外匯局應將審核發現的涉嫌違規情況抄送相關分局（外匯管理部），由各相關分局（外匯管理部）分別進行處罰。處罰完成后，登記地外匯局可為申請人辦理補登記手續。

8.員工股權激勵計劃按現行外匯管理有關規定辦理。

授權范圍

各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內分支機構辦理。