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國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部,深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局:
為進一步明確《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)[2005]75號)管理原則和適用中的相關問題,簡化操作流程,現(xiàn)將《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》(見附件)印發(fā)給你們,請遵照執(zhí)行。
本通知自2011年7月1日起實施。《國家外匯管理局綜合司關于印發(fā)<資本項目外匯管理業(yè)務操作規(guī)程(2009年版)>的通知》(匯綜發(fā)[2009]77號)及《國家外匯管理局關于發(fā)布<國家外匯管理局行政許可項目表>的通知》(匯發(fā)[2010]43號)有關外商直接投資項下外匯登記、付匯核準、境外投資外匯登記與資金匯出核準、外匯賬戶的開立、變更、關閉、撤銷以及賬戶允許保留限額核準中具體業(yè)務名稱、辦理依據(jù)、辦理期限、實施機關、需提供的申請材料等內(nèi)容與本通知不一致的,按本通知執(zhí)行。
二〇一一年五月二十日
附件一:《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》
附件:
境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程
1.1境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記
法規(guī)依據(jù) |
1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號) 3.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令2006第10號) 4.其他相關法規(guī) |
審核材料 |
1.書面申請; 2.特殊目的公司登記注冊文件及股東(或?qū)嶋H控制人)證明文件; 4.境內(nèi)企業(yè)權力機構同意境外融資的決議書(境內(nèi)企業(yè)尚未設立的,提供境內(nèi)權益所有人同意境外融資的書面說明); 5.境內(nèi)居民個人直接或間接持有擬境外融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益的證明文件; 6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。 |
審核原則 |
1.境內(nèi)居民個人應在其境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益所在地外匯局辦理登記;境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益分布于不同地區(qū)的,應選擇其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。 3.境內(nèi)居民個人辦理登記之前,可在境外先行設立特殊目的公司,但在登記完成前,該特殊目的公司不得發(fā)生境外融資、股權變動或返程投資等實質(zhì)性資本或股權變動。 4.境內(nèi)居民個人通過不屬于匯發(fā)[2005]75號文件所指“特殊目的公司”性質(zhì)的境外企業(yè)對境內(nèi)進行直接投資,在如實披露其境內(nèi)控制人信息并被標識為“非特殊目的公司返程投資”后,如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司,適用本操作規(guī)程。該境外企業(yè)不受特殊目的公司登記完成前不得發(fā)生返程投資規(guī)定的限制。 5.員工股權激勵計劃按現(xiàn)行外匯管理有關規(guī)定辦理。 |
授權范圍 |
各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內(nèi)分支機構辦理。 |
1.2境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯變更登記
法規(guī)依據(jù) |
1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號) 3.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令2006第10號) 4.其他相關法規(guī) |
審核材料 |
1.書面申請; 3.特殊目的公司發(fā)生融資以外變更事項的,提供真實性證明材料; 4.原辦理的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》(外匯局收回原件),并填寫新的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》; 5.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。 |
審核原則 |
1.特殊目的公司發(fā)生融資變更事項的,應在融資資金首次到賬后30個工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù),未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。 2.經(jīng)登記的特殊目的公司在境外直接設立或間接控制企業(yè)的,應在企業(yè)設立或控制之日起30個工作日內(nèi)辦理特殊目的公司外匯變更登記,未經(jīng)登記的境外企業(yè)不得作為后續(xù)融資及返程投資的合法主體。 3.境內(nèi)居民個人從特殊目的公司獲得資本變動收入,應在調(diào)回境內(nèi)之前辦理特殊目的公司變更登記手續(xù)。 4.特殊目的公司發(fā)生其他變更事項的,可在外商投資企業(yè)年檢期間憑相關真實性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。 |
授權范圍 |
各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內(nèi)分支機構辦理。 |