| 市場關(guān)注滬深交易所新規(guī) 詳解上市新規(guī)則四大看點 |
| 中國發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.com.cn 2008 年 09 月 08 日 |
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即將于10月1日起正式實施的滬深證券交易所《股票上市規(guī)則》2008年修訂稿自上周五公布，引起市場關(guān)注。由于股權(quán)分置改革后的全流通市場呈現(xiàn)出了新的市場格局和特點，對市場監(jiān)管形成全新的挑戰(zhàn)，加上其他方面法律與規(guī)則的變化，此次新版上市規(guī)則修訂內(nèi)容較多，存在四大看點。
看點一：突出盤中停牌與警示性停牌
新上市規(guī)則原文：公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。
解讀：與原上市規(guī)則的條款相比，此條款停牌時間明確為交易時間，即交易所可在交易時間內(nèi)根據(jù)市場傳聞、股價異動等情況，隨時對公司股票及其衍生品種實施盤中停牌。
值得注意的是，原上市規(guī)則中有關(guān)年度報告、業(yè)績預(yù)告等重大事項一小時例行停牌等規(guī)定在新上市規(guī)則中均被取消；新上市規(guī)則有關(guān)停牌的其他條款均明顯突出了披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動等異常情形警示性停牌，從而確保了公司信息披露的公平性與對稱性。此外，為遏制長期停牌，新上市規(guī)則要求公司在連續(xù)停牌期間，每五個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因。總體上看，新上市規(guī)則在改革停牌制度方面做了不少努力，有助于提高市場效率，并且強化了信息披露與市場交易的聯(lián)動監(jiān)管。
看點二：修改股份流通限制
新上市規(guī)則原文：發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
解讀：上周五股市大跌，有市場人士將其部分歸因于新上市規(guī)則修改了首次公開發(fā)行中有關(guān)持股人的股份流通限制，但這一觀點值得商榷。
就新舊上市規(guī)則看，新上市規(guī)則此次明確了一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓首發(fā)前已發(fā)行股份。實際上，新修訂的《公司法》第一百四十二條已經(jīng)明確規(guī)定，“公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。
新上市規(guī)則刪除了原先規(guī)則中關(guān)于“首發(fā)前12個月內(nèi)進行增資擴股的新增股份，持有人須承諾自持有之日起的36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該部分股份”的條款，從客觀上講，對于創(chuàng)投業(yè)尤其是PE來說，這一變化無疑是一大利好。此前PE抱怨最多的，正是股份鎖定期過長的問題。
目前市場擔(dān)心會有較多資金會利用首發(fā)前增資擴股機會進行投機。業(yè)內(nèi)人士表示，如果加上IPO從審核到上市的時間，這些資金恐怕要被鎖定兩年甚至更長時間才能獲得流通資格，相對于原來的規(guī)定，其股份上市流通的時間提前多少也未可知，并且這部分增資擴股新增股份的比例不大，其上市流通對市場影響有限，市場上周的下跌可能更多反映了心理層面的影響。
新上市規(guī)則原文：控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份……自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾。
解讀：對控股股東和實際控制人的36個月禁售期要求，延續(xù)了之前版本上市規(guī)則的規(guī)定，其變化在于兩類豁免：其一是轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；其二是因上市公司陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾。
對于第二類豁免，市場沒有太大的意見分歧。但對于第一類豁免，新上市規(guī)則沒有進一步明確控股股東和實際控制人轉(zhuǎn)讓后的股份是否仍需繼續(xù)遵守不轉(zhuǎn)讓或不委托管理的承諾，一些券商分析人士表示，如果轉(zhuǎn)讓后的股份可直接進入二級市場進行流通，那么過橋減持問題將難以避免。但一些業(yè)內(nèi)人士分析認為，第一類豁免是基于大量國有企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)變動的要求而設(shè)置，由于此類股份轉(zhuǎn)讓受讓方限定于存在某種控制關(guān)系，其實際控制人的承諾并沒有因此改變，轉(zhuǎn)讓股份的限售股性質(zhì)理論上也不會發(fā)生變化，市場關(guān)于過橋減持的擔(dān)憂是多余的。
看點三：規(guī)范高管買賣本公司股份
新上市規(guī)則原文：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。
解讀：根據(jù)新修訂的《公司法》，董監(jiān)事、高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，作為公司內(nèi)幕知情人，公司高管人員以及持有公司股份5%以上的股東買賣本公司股份的行為一直受到市場的高度關(guān)注。目前來看，上市公司董監(jiān)事、高級管理人員在敏感信息披露時段買賣本公司股票的行為時有發(fā)生，引起投資者的不滿和對內(nèi)幕交易的擔(dān)心。
為維護“三公”原則，新修訂的上市規(guī)則規(guī)定，公司高管包括證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在交易所指定網(wǎng)站公告；上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報交易所備案。對于公司高管及持有公司股份5%以上股東的違規(guī)買賣本公司股票的所得收益，上市規(guī)則規(guī)定應(yīng)歸上市公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，強調(diào)了董事會的監(jiān)督及信息披露責(zé)任。
看點四：并購重組與上市地位變化問題
新上市規(guī)則原文：股權(quán)分布不具備上市條件，但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的，可以在五個交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案。
解讀：對于上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的情形，新的上市規(guī)則作出規(guī)定，要求于上述期限屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在停牌后一個月內(nèi)，向交易所提出解決股權(quán)分布問題的具體方案并申請復(fù)牌，由交易所對其股票交易實行退市風(fēng)險警示(*ST)；如果6個月期滿仍不能改善的，公司將被暫停上市，此后6個月內(nèi)公司還可通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式來解決股權(quán)問題，即所謂的“1+6+6”模式。
目前來看，并購重組尤其是要約收購很有可能導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件，對于不以終止公司上市地位為收購目的的要約收購，新的上市規(guī)則網(wǎng)開一面，允許公司及其收購人在要約結(jié)果公告日后的5個交易日向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，這一規(guī)定無疑對促進資本市場并購重組(如集團整體上市等)具有積極意義。 |
| 來源： 中國證券報 |
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