建龍與通鋼存在企業文化利益沖突
一個背景是,吉林冶金是該省2000年1月出資設立的國有獨資公司,總資產107億元。旗下包括全國最大的炭素企業———吉林炭素;全國第二大鎳金屬企業———吉林鎳業;吉林最大的黃金生產企業———吉林省夾皮溝黃金礦業公司以及吉林鐵合金集團等13家企業,多家為上市公司。
“但是吉林省希望我們重組通鋼。”趙忻介紹,建龍開始考慮到的是通鋼為老國企,內部矛盾復雜。
在未能吃下吉林冶金之后,建龍提出了重組通鋼的“條件”———由建龍控股。
事實上,通鋼原為吉林冶金的下屬子公司,于2004年11月23日,變更為國資委直接履行出資人職責企業,吉林冶金轉出股權,調整后,吉林省國資委持股82.84%,華融資產管理公司持有17.16%的股權。
但建龍的方案并未獲得吉林省國資委的同意,省國資委的考慮是,一方面,開始就由民企控股,可能會引起職工的強烈反對;另外吉林省國資委也不愿失去控股地位,以保證今后通鋼國資增值。
“我們對重組通鋼也很積極。”這位建龍高管說,通過參股通鋼,可以擴大建龍的產量規模,并且看中國企重組能帶來政策上的優勢。
2005年12月27日,浙江建龍以持有吉林建龍的全部股權,作價出資人民幣14.0458億元,參與通化鋼鐵集團的重組。
根據當年的評估資料顯示,以2005年9月30日為基準日,吉林建龍經評估,流動資產賬面值為20.05億元,固定資產賬面原值為10.82億元,固定資產賬面凈值為8.45億元,在建工程賬面值為6868萬元,無形資產賬面值為4750萬元。凈資產賬面值為11.69億元。
通鋼集團的評估結果,凈資產為28.36億元。
重組完成后,建龍持有通鋼集團36.19%的股權,華融資產持有14.60%,省國資委持有46.64%,通鋼2002年到2004年度的經營管理者持有2.57%。
吉林建龍作為通鋼的全資子公司,于2006年更名為通鋼集團吉林鋼鐵有限公司(以下簡稱吉林鋼鐵),但保留了建龍集團的法人地位,公司利潤以及負債納入通鋼集團按股權分配。
管理分歧和權益縮水
建龍集團認為,通鋼股份管理存在問題,其例證是通鋼在2008年制造成本全國排名倒數
新通鋼重組完成后,控制權仍在吉林省國資委這邊。
當時管理層架構為:安鳳成任董事長,張志祥任通鋼副董事長。首屆董事會董事除安、張兩人外,還包括趙春輝、孫玉斌、崔杰、陳國君、常鎮有。建龍只有張志祥、陳國君二人。
通鋼股份作為通鋼集團的主體,董事長、總經理均為孫玉斌,6名董事中只有陳國君為建龍派駐。
8月7日,建龍集團一位要求匿名的高管稱,通鋼集團董事會下設戰略規劃委員會和薪酬委員會,但是兩委主任都由通鋼的人擔任。
這位人士說,從建龍與通鋼合作的3年零兩個月來看,2006年和2007年,通鋼集團總體盈利,主要盈利的三個子公司是通鋼股份、吉林鋼鐵(原吉林建龍)、通鋼礦業。
但是作為年產400萬噸的通鋼股份,利潤尚不如吉林鋼鐵。
該位高管認為,2008年下半年,通鋼集團出現虧損,也不是全行業問題,而是產業結構不科學導致。
由此,建龍集團認為是通鋼股份在管理上存在問題,其例證是通鋼股份在2008年制造成本全國排名倒數。
但通鋼的高管并不認為是管理有問題,雙方出現分歧。建龍擬安排集團高管李明東到通鋼集團任董事遭拒。
隨后,建龍就從產業布局上調整,從而將重心由通化往吉林市轉。這實際也進一步加重了雙方的矛盾。
有通鋼的管理層指責,建龍在掏空通鋼,把產業往吉林市轉型。他們指責的一個重要項目,就是吉林鋼鐵優特鋼項目,這個項目總投資65億—70億元,主要通過通鋼集團擔保貸款。
其后,通鋼集團也在通鋼股份啟動了一個100萬噸冷軋項目,投資22.6億元。目前,兩項目均未投產。
事實上,兩大項目給通鋼資金鏈帶來很大壓力。
2002年,通鋼的總資產為427822萬元,負債245898萬元,資產負債率57.48%;2004年的總資產是774950萬元,負債511164萬元,資產負債率65.96%。
2007年底,通鋼的總資產是267億元,負債是186億元,負債接近70%。照此計算,建龍對應的所有者權益約為29.31億。
到2008年,盡管年度相關財務數據還沒有交上來,但初步估算的負債率接近90%,這也讓通鋼很難運轉。
另一個事實是,在建龍和通鋼合作的三年零二個月中,未曾進行分紅。
通鋼集團2006年一份股東大會文件顯示,該年底可供分配利潤為6.34億元,但為支持公司發展,不向股東分配利潤。
分立還是控股?
建龍一高層稱,因通鋼連續虧損,建龍意欲脫離通鋼,退守吉林鋼鐵“單干”
在所有者權益迅速縮水,也不能獲得利潤分配的情況下,建龍從去年底提出:要么控股,要么全身退出。
當時建龍告訴其他股東的理由是,通鋼資產負債率太高,效益差。
“如果這樣下去,沒有多久,建龍投入的凈資產也沒了。”8月7日,建龍集團一位高層在北京受訪時說,從去年下半年開始,通鋼集團已經開始嚴重虧損,并且以每個月近5億元持續虧損,從負債率來看,凈資產快接近于零。
上述人士說,考慮到吉林鋼鐵屬盈利企業,盈利的資金還可維持新上的吉林鋼鐵優特鋼項目,建龍意欲脫離通鋼,退守到吉林鋼鐵單干。
吉林鋼鐵員工稱,在該公司內,一直保留著引進的臺灣中鋼管理模式,效率高,成本低,所以效益也好。
按照建龍方面的說法,因為吉林鋼鐵是建龍獨立法人經營,相對通鋼股份比較單純,自己的管理模式能得以順利推廣。
今年年初,建龍提出股權分立;吉林省國資委的條件是,必須找到下一個戰略伙伴,建龍才能退出通鋼。
建龍的分立方案是:一、吉林鋼鐵獨立出來;二,由建龍控股通鋼礦業;三是建龍將吉林鋼鐵優特鋼項目收歸旗下。
最后一點發生了根本性分歧,原因是,該項目由通鋼集團提供了大量貸款或擔保,資產清算很困難,通鋼現高管強烈反對。
與此同時,吉林省國資委也開始頻繁接觸寶鋼、鞍鋼等國內一些大型鋼鐵公司。
2009年3月,在各項資產尚未清算評估清楚的情況下,建龍宣布與通鋼分立。
但此遭到通鋼人的質疑,他們認為,在金融危機的影響下,建龍眼看勢頭不好立馬采取股權分立,其實是撤資行為。
對此,建龍解釋為,在通鋼集團巨虧的情況下,由他們帶走優質的吉林鋼鐵和礦山。到時若通鋼破產,他們可以用這兩個盈利的企業彌補,并且繼續投資吉林鋼鐵精品鋼項目,還能使整個吉林省的鋼鐵業存活下來,并實現年產千萬噸鋼目標。
建龍的這些設想也僅僅停留在桌面上。吉林省國資委工作組的官員介紹,股權分立一事,并沒有辦理工商變更。
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