萬杰“咸魚”躍龍門
停牌3個半月之后，＊ST萬杰(600223.SH)終于在1月14日復牌交易。復牌后的＊ST萬杰雖名號暫時未變，實則已與過去的噩夢徹底了斷，脫胎換骨為山東商業集團旗下的一家房地產上市公司。
當天＊ST萬杰公告稱，公司擬向山東商業集團等五公司定向增發882352941股，購買價值不超過59億元的多家房地產公司股權，同時向五公司置出＊ST萬杰原賬面價值約8億元的全部資產負債，＊ST萬杰的主營業務由此變為房地產經營。
而在萬杰重組的背后，山東國資委一個大計劃亦正在謀劃，即將商業集團的房地產業務置換進入＊ST萬杰之后，省國資委或將省屬企業的房地產業務剝離出來，全部裝入＊ST萬杰，使萬杰成為直屬省國資委的大型房地產上市公司。
“除了山東商業集團外，國資委還管理著包括山東黃金(223.00,2.65,1.20%,股票吧)集團、魯信集團以及中國重汽(71.80,0.10,0.14%,股票吧)在內的幾十家大型企業集團，這些企業的房地產業務如果整合成功，總規模將達到數百甚至上千億元?！苯咏綎|商業集團的一位人士透露。
59億注資
此前，接近山東商業集團的人士告訴本報記者，商業集團重組萬杰的底線是只要萬杰的凈殼，不要萬杰的任何資產。
此次重組方案顯示，多方博弈的結果正如山東商業集團所愿。
萬杰公告稱，公司以全部資產和負債，賬面值約8億元與山東商業集團、山東銀座集團投資有限公司、山東世界世貿中心、北京東方航華投資公司、山東通利商業管理服務中心等5家公司持有的山東省商業房地產開發有限公司100%股權、山東銀座地產有限公司100%股權、北京銀座合智房地產開發有限公司100%股權、山東省魯商置業有限公司100%股權、泰安銀座房地產開發有限公司87%股權以及東營銀座房地產開發有限公司85%股權中價值相對應的部分進行資產置換。
同時，公司擬以不低于董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價每股5.78元，向上述5家交易對方非公開發行股份不超過882，352，941股，總價款不超過51億元，用于收購其所投入總價款不超過59億元的股權價值減去上述資產置換價值后的剩余部分。商業集團等五名交易方按各自所持股權價值占本次擬投入的全部股權價值的比例分攤上述置換價款，同時按此比例認購本次非公開發行的股份。
資料顯示，上述5家交易對象2006年總資產為24億元，凈資產8.3億元，2006年營業收入2.4億元，凈利潤4560萬元。2007年9月底，上述交易對象報表總資產為41億元，凈資產10億元，其間營業收入3.5億元，凈利潤5900萬元。
當地一位了解重組進程的人士分析說，在此次重組中，除流通股股東以外，山東商業集團為最大贏家。他認為，商業集團以8億元左右的凈資產置換萬杰的全部資產和負債，以換取萬杰集團持有上市公司的34%的股份(18232萬股)，大約以每股4元錢的代價，取得了一個凈殼。同時，上述5家交易對象10億元的凈資產，評估后增值5倍，達到59億元，如果按照實際價值增發，合計每股僅1.2元左右。
“最關鍵的是，商業集團的地產資產繞過IPO而借殼上市，大大節約了時間成本。山東商業集團的高層領導非常崇尚萬科模式，認為萬科上市15年，凈資產增長了1940倍，因此借殼的成功，利用資本市場快捷而低成本的融資手段，商業集團的地產業務或將出現快速的發展。”上述人士說。
據悉，為了配合此次重組，以各商業銀行為主的債權人做出了巨大讓步：截至2007年12月31日，主要債權銀行對公司自欠息日至2007年12月31日所欠利息全部減免；對于公司及其子公司的各類非金融流動負債，公司主要債權人已同意置出并承諾放棄對公司全部債權之追償權。
由此，萬杰2007年將實現盈利，避免了暫停上市的風險，為重組贏得了時間。而此前公司公告2007年全年業績為虧損，斯時重組尚未啟動，萬杰身陷債務泥潭，退市似成定局。
國資大地產計劃
接近山東商業集團的人士透露，此次山東商業集團對萬杰的重組，主要為山東國資委主導，在操作過程中，逐漸有了將所有省管企業地產業務統一整合的構思。
但這一說法尚未得到山東國資委相關部門的證實。據記者了解，山東國資委所轄大型企業中，部分公司涉及了商業房地產業務，但尚沒有一家房地產上市公司。
而就山東商業集團而言，為省屬企業中房地產業務實力較強的一家。集團房地產業務下屬13個項目公司，分布在濟南青島北京重慶等地，開發住宅小區商貿樓盤和城市廣場等三種產品，目前在建和待開發的土地5000畝，2006年實現業務收入6.35億元，實現利潤1.45億元。
目前，山東商業集團經營房地產業務主要有兩個平臺，其一為魯商置業，主要經營住宅開發，其二為銀座地產，主要經營城市綜合體，包括購物中心、寫字樓、酒店以及公寓、步行街等。該兩家公司已進入＊ST萬杰。
按照山東商業集團的發展規劃，公司房地產業務2008年將實現營業收入19.5億元，利潤總額3.07億元，而到2010年，預計兩個數字將達到32億元和4.8億元。
“即使省國資委不將其他企業的房地產業務整合進來，山東商業集團自身的資產和業務，就足以支撐重組后公司的業績。”上述商業集團內部人士說。本報記者 朱泰林
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