多次重組未果的*ST國藥再次踏上重組征程，但其公告的重組預(yù)案卻疑云重重，引起一些中小投資者的不滿。
*ST國藥(600421)日前發(fā)布公告稱，公司擬向仰帆投資和自然人徐進(jìn)以4.53元/股的價(jià)格非公開發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的上海凱迪100%股權(quán)，這部分股權(quán)預(yù)估值為20億至25億元。
在轉(zhuǎn)讓主要盈利資產(chǎn)之后，上海凱迪將其賬面價(jià)值6,615萬元的七家子公司，評(píng)估到14.41億元，評(píng)估增值率暴增達(dá)21.78倍，連同其來歷不明的9.63億元資產(chǎn)，以高達(dá)22.29億元的價(jià)格賣給*ST國藥。
而這9.63億元資產(chǎn)，為何在2008年未能給上海凱迪帶來任何盈利，卻仍被以高價(jià)賣給上市公司？
一些中小投資者向中國證券報(bào)記者表示，*ST國藥收購的實(shí)際上是尚未開發(fā)的土地和已開發(fā)卻并未開始銷售的項(xiàng)目，作為中小股東，有權(quán)利了解上市公司收購資產(chǎn)的詳細(xì)情況，*ST國藥必須在正式重組方案中公布上海凱迪經(jīng)審計(jì)追溯調(diào)整的2007、2008年合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表(即假設(shè)相關(guān)資產(chǎn)在2007年初就已被轉(zhuǎn)讓)，并詳細(xì)公布其余9.63億元資產(chǎn)的具體情況。
上海凱迪一季度零收入
*ST國藥本次所收購的上海凱迪實(shí)際上已經(jīng)在2008年底剝離了其主要盈利資產(chǎn)，其目前所擁有資產(chǎn)并沒有任何盈利記錄。上海凱迪今年一季度主營業(yè)務(wù)收入為零，凈利潤為負(fù)就是明證。
根據(jù)*ST國藥公告，上海凱迪2007年、2008年度凈利潤分別為8,519萬元和11,063萬元，除其全資子公司上海久祿于2007年、2008年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1,779萬元和11,512萬元之外，其余六家子公司均未開工或者虧損。而上海久祿2007年度的收入和利潤主要來源上海源慧投資管理有限公司，已于2008年9月被轉(zhuǎn)讓；上海久祿2008年度的收入和利潤主要來源上海興晟建筑工程有限公司，也于2008年末被轉(zhuǎn)讓。而上海凱迪2007年除來自上海久祿的凈利潤之外，其他約7,000萬元的盈利資產(chǎn)來自何處，為何2008年又未能實(shí)現(xiàn)盈利，這是否與公告中未曾披露的其余9.63億資產(chǎn)有關(guān)，*ST國藥未詳細(xì)披露。
從相關(guān)數(shù)據(jù)可以看出，“2009年度全國房地產(chǎn)百強(qiáng)企業(yè)百強(qiáng)之星”的上海凱迪在2007年、2008年最主要的盈利資產(chǎn)居然是其已經(jīng)剝離的非房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，而其房地產(chǎn)開發(fā)主業(yè)在過去兩年并未為上海凱迪帶來實(shí)質(zhì)性的盈利，使得此次進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)實(shí)際上是并沒有盈利記錄的資產(chǎn)。
9.63億資產(chǎn)情況不明
除在2008年底匆匆剝離盈利資產(chǎn)，此次上海凱迪對(duì)*ST國藥的重組，還有令人疑惑不解的地方。根據(jù)*ST國藥公告，上海凱迪合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的歸屬于母公司的所有者權(quán)益為10.29億元，其中包括0.66億元的七家全資或控股子公司。*ST國藥在重組預(yù)案中對(duì)9.63億元資產(chǎn)只字不提。
湖北德馨律師事務(wù)所劉陸峰律師告訴中國證券報(bào)記者，*ST國藥應(yīng)該在正式重組方案中充分披露這些資產(chǎn)的情況，否則將會(huì)形成重大遺漏。
此外，根據(jù)上市公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)初步預(yù)評(píng)估，以2009年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用成本加和法，本次發(fā)行股份擬購買的上海凱迪母公司凈資產(chǎn)(不含少數(shù)股東權(quán)益)的賬面值為854,428,521.86元，預(yù)評(píng)估值為2,229,258,050.00元，評(píng)估增值1,374,829,528.14元，評(píng)估增值率160.91%。截至2009年3月31日，上海凱迪合并財(cái)務(wù)報(bào)表(未經(jīng)審計(jì))的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)為1,029,228,555.56元，上海凱迪的預(yù)評(píng)估值相比該數(shù)字增值1,200,029,494.44元，增值率為116.60%。
根據(jù)上市公司的公告，*ST國藥此次收購的上海凱迪100%股權(quán)，其資產(chǎn)不但包括上海凱迪母公司本身，而且應(yīng)包括上海凱迪的控股公司和參股公司的股權(quán)。而上述公告內(nèi)容中“預(yù)評(píng)估值為2,229,258,050.00元”這段話，其預(yù)評(píng)估值到底是上海凱迪母公司的預(yù)評(píng)估值，還是上海凱迪合并之后的預(yù)評(píng)估值，實(shí)在是讓投資者看得一頭霧水，而不知所以。如果是上海凱迪合并之后的預(yù)評(píng)估值，那么實(shí)際上將其與上海凱迪母公司凈資產(chǎn)做對(duì)比就是毫無意義的。
有中小投資者表示，*ST國藥之所以將文字表述做得如此晦澀難懂，且有相當(dāng)大的歧義，其目的就在于想“忽悠”投資者，從而讓投資者忽略其剩余9.63億元資產(chǎn)的具體情況，從而達(dá)到蒙混過關(guān)的目的。
囤地多年未開發(fā)
在轉(zhuǎn)讓主要盈利資產(chǎn)之后，上海凱迪將其賬面價(jià)值6,615萬元的七家子公司，評(píng)估到14.41億元，評(píng)估增值率暴增達(dá)21.78倍，連同其來歷不明的9.63億元資產(chǎn)，以高達(dá)22.29億元的價(jià)格賣給*ST國藥。
令人注意的是，在七家子公司中，其中五家的開發(fā)資質(zhì)為即將到期的暫定資質(zhì)證書，兩家的開發(fā)資質(zhì)還需要根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度陸續(xù)辦理，而其開發(fā)的項(xiàng)目除青池流云別墅一期已實(shí)現(xiàn)銷售并未交房之外，大部分根本尚未開工。在房地產(chǎn)行業(yè)未來尚不明朗之際，這七家“從未盈利”子公司的盈利能力到底如何，還得打上一個(gè)大大的問號(hào)。
就是上述盈利能力存疑的資產(chǎn)，此次評(píng)估竟然取得了21.78倍的評(píng)估增值率。其中，已轉(zhuǎn)讓主要盈利資產(chǎn)的上海久祿賬面價(jià)值僅為1500萬，評(píng)估價(jià)格卻高達(dá)6.85億元，增值率超過45倍！公告顯示投資上海久祿的日期是2006年2月，短短兩年多時(shí)間，且正值房地產(chǎn)市場處于下行階段，如此高的增值率實(shí)在無法令人信服。
*ST國藥公告解釋稱，預(yù)評(píng)估增值的主要原因?yàn)樽庸痉康禺a(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目土地取得大部分是在2003年前后，近幾年土地、房地產(chǎn)市場價(jià)值迅速增長，本次預(yù)評(píng)估是根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日房地產(chǎn)市場公允價(jià)值為依據(jù)，采用不同的評(píng)估方法歸集計(jì)算得出的評(píng)估值，故導(dǎo)致房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目評(píng)估增值較大。
然而令人疑惑的是，一方面既然這些土地大部分在2003年前后就已經(jīng)取得，為什么這七家公司不盡早開發(fā)，在上一輪房地產(chǎn)開發(fā)的黃金時(shí)期卻躺著“睡大覺”，反而囤地到現(xiàn)在以高價(jià)賣給*ST國藥。
根據(jù)公告，上海久祿的龍華東路839號(hào)住宅小區(qū)項(xiàng)目評(píng)估價(jià)格參考了處于房地產(chǎn)市場頂峰的2007年12月31日項(xiàng)目周邊地價(jià)；另一方面，上海凱迪取得這七個(gè)公司的股權(quán)時(shí)間并不算早，最晚的在2007年8月才取得，為什么上海凱迪能以這么低的價(jià)格取得“評(píng)估價(jià)值”如此高的公司股權(quán)？
一位投資者說：“上海久祿的地產(chǎn)項(xiàng)目，兩年多時(shí)間評(píng)估增值45倍，在上海灘恐怕找不到第二家！如果真是那么好，誰還愿意把這么賺錢的項(xiàng)目買給上市公司，上海凱迪豈不是在當(dāng)活雷鋒！”
投資者認(rèn)為，現(xiàn)在已經(jīng)是2009年了，房地產(chǎn)市場比2007年底低迷不少，為什么要以2007年的房地產(chǎn)市場價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而不是以2009年的房地產(chǎn)市場價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估？退一步說，假若上海凱迪的前景真是如此看好，重組方就應(yīng)該對(duì)中小投資者做出盈利承諾，讓中小投資者心里有底。（趙浩）
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