（2004年8月9日發布，2008年12月第一次修訂）
第一章 總 則
第一條 為了加強中小企業板上市公司保薦機構和保薦代表人作用，提高中小企業板上市公司規范運作水平，促進中小企業板健康發展，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關法律、法規、規章和本所相關業務規則，制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板上市公司（以下簡稱“發行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續督導工作。
第三條 保薦機構和保薦代表人應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定以及本所發布的業務規則、規定和通知等，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券上市，持續督導上市公司履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
保薦機構和保薦代表人不得通過保薦業務謀取任何不正當利益。
第四條 保薦機構和保薦代表人應當保證向本所出具的文件真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第二章 保薦協議
第五條 保薦機構在推薦發行人證券上市之前，應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應在提交上市申請文件時同時報送本所。
發行人證券上市后，保薦機構與發行人對保薦協議內容作出修改的，應當于修改后五個工作日內報本所備案。
終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起五個工作日內向本所報告，并說明原因。
第六條 保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定以下內容：
（一）保薦機構及其保薦代表人有權列席發行人的董事會、監事會和股東大會；
（二）保薦機構及其保薦代表人有權隨時查詢發行人募集資金專用賬戶資料；
（三）發行人應及時提供保薦機構發表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構及時發表意見；
（四）發行人應積極配合保薦機構的現場檢查工作以及參加保薦機構組織的培訓等，不得無故阻撓保薦機構正常的持續督導工作；
（五）發行人有下列情形之一的，應及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件：
1．變更募集資金及投資項目等承諾事項；
2．發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；
3．履行信息披露義務或應向中國證監會、本所報告的有關事項；
4．發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為；
5．《證券法》第六十七條、七十五條規定的重大事件或其他對發行人規范運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；
6．中國證監會、本所規定或者保薦協議約定的其他事項。
第三章 保薦期間
第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續督導期間。
第八條 首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市后發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。
持續督導期間自股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。
第九條 在持續督導期間，保薦機構發生變更，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少于一個完整的會計年度。
第十條 持續督導期屆滿，存在以下尚未完結的保薦工作的，保薦機構應當繼續完成：
（一）募集資金使用；
（二）可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券的轉股、行權；
（三）股東承諾事項；
（四）其他尚未完結的事項。
保薦機構在保薦期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。
第十一條 出現以下情形之一的，本所鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構進行持續督導：
（一）上市公司或其控股股東、實際控制人受到證監會行政處罰或者本所公開譴責的；
（二）上市公司連續二年信息披露考核結果為不合格的；
（三）本所認定的其他情形。
持續督導時間直至相關違規行為已經得到糾正、重大風險已經消除，且不少于上述情形發生當年剩余時間及其后一個完整的會計年度；
若上市公司出現上述情形時仍處于持續督導期，但持續督導剩余時間少于前款所要求時間的，本所鼓勵上市公司和保薦機構順延現有持續督導期。
上市公司重新聘請保薦機構的，應當及時披露保薦協議的主要內容。
第四章 保薦機構、保薦代表人變更
第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機構，但因再次申請發行證券、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的除外。
在保薦工作期間內，保薦機構發生變更的，原保薦機構應配合做好交接工作，并在發生變更的五個工作日內向新保薦機構提交以下文件：
（一）原保薦機構關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件；
（二）原保薦機構在持續督導期間向本所、證監局等監管部門報送的函件、提交的現場檢查報告、保薦工作報告書等材料；
（三）原保薦機構認為需要移交的其他文件。
新聘請的保薦機構應當自保薦協議簽署之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。
第十三條 保薦工作期間，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。
保薦機構更換保薦代表人的，應當通知上市公司，并在五個工作日內向中國證監會、本所報告，說明原因，并及時公告。
在保薦工作期間內，保薦代表人發生變更的，保薦機構應合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關資料，提供關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件，協助新保薦代表人履行保薦工作職責。
保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人更換而免除或終止。
第五章 上市推薦
第十四條 保薦機構在推薦發行人證券上市過程中，應當履行盡職調查和審慎核查的義務，并有充分理由確信發行人向本所提交的上市公告文件等相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第十五條 保薦機構推薦發行人證券在本所中小企業板上市，應當向本所提交以下文件：
（一）上市保薦書；
（二）保薦協議；
（三）保薦機構對保薦代表人的專項授權書；
（四）保薦代表人聲明與承諾；
（五）與上市推薦工作有關的其他文件。
第十六條 上市保薦書應當包括以下內容：
（一）發行股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的公司概況；
（二）申請上市的股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的發行情況；
（三）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；
（四）保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；
（五）對公司持續督導期間的工作安排；
（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦機構認為應當說明的其他事項；
（八）本所要求的其他事項。
上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。
第十七條 保薦機構和保薦代表人應當關注在發行人證券核準發行至上市期間發生的可能對投資者投資決策產生重大影響的事項，并及時向本所報告。
第六章 督導內部制度建立和執行
第十八條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司及其董事、監事和高級管理人員遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所發布的其他業務規則，并履行向本所做出的承諾。
第十九條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范等。
第二十條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行內控制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資等重大經營決策的程序與規則等。
第二十一條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
保薦機構和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應當及時督促上市公司更正或補充，發行人不予更正或補充的，應及時向本所報告。
保薦機構和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應當在上市公司履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應當及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。
第七章 關注與報告事項
第二十二條 保薦機構和保薦代表人應當主動持續關注上市公司以下事項：
（一）經營環境和業務情況，包括行業發展前景、國家產業政策的變化、主營業務的變更、產品結構變化、重大客戶和重要資產的情況等；
（二）股權變動情況，包括股本結構的變動、控股股東的變更、有限售條件股份的變動等；
（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結構的變化等；
（四）市場營銷情況，包括市場開發情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；
（五）核心技術情況，包括技術的先進性和成熟性、新產品開發和試制等；
（六）財務狀況，包括會計政策的穩健性、債務結構的合理性、經營業績的穩定性等；
（七）保薦機構和保薦代表人認為需要關注的其他事項。
上述事項發生重大變化時，保薦機構和保薦代表人應及時向本所報告，如達到信息披露標準，保薦機構和保薦代表人應督促上市公司及時履行信息披露義務。
第二十三條 上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責處分的，保薦機構和保薦代表人應當重點關注違規事項相關的內部控制制度、違規事項持續狀況及解決措施。
第二十四條 保薦機構和保薦代表人應持續關注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構和保薦代表人應當及時向本所報告。
第二十五條 保薦機構和保薦代表人應當關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經核查發現上市公司存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構和保薦代表人應當及時督促上市公司如實披露或澄清；情節嚴重的，應當向本所報告。
第二十六條 在持續督導期間出現以下情形之一的，保薦機構和保薦代表人應當督促上市公司做出說明并限期改正，并及時向本所報告：
（一）上市公司可能存在違反《上市規則》等本所相關業務規則的行為；
（二）證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形；
（三）持續督導期間上市公司發生《保薦辦法》第七十二條規定的情形；
（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機構和保薦代表人發現上市公司存在違法違規行為或者上市公司存在重大風險；
（五）保薦代表人在履行持續督導職責過程中受到非正當因素干擾或上市公司不予以配合等情況；
（六）本所或保薦機構認為需要報告的其他情形。 |
