上市公司年報是廣大投資者進行投資決策的重要依據(jù)，隨著年報公布日期的臨近，投資者有必要了解有關(guān)2007年報披露的新內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會和本所日前頒布的年報披露規(guī)則，有六大新看點值得投資者關(guān)注。
一、明確了董事、監(jiān)事和高管報酬的披露內(nèi)容
新規(guī)則強調(diào)必須披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管人員從公司獲得的稅前報酬總額；新增了披露股權(quán)激勵的可行權(quán)股數(shù)、已行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價以及報告期末市價的信息。投資者可在年報第五節(jié)《董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況》里查閱。
二、董事會報告的披露更細(xì)化、更全面
新規(guī)則對董事會報告的披露提出了更為細(xì)致和全面的要求，投資者可以在年報第八節(jié)看到以下新增加的內(nèi)容：
1．公司對主要資產(chǎn)計量屬性的說明
投資者可以獲得公司報告期內(nèi)主要資產(chǎn)的計量屬性、公允價值的取得方式或所采用的估值技術(shù)等方面的信息。如主要資產(chǎn)計量屬性在報告期內(nèi)發(fā)生重大變化，還能了解到變化的原因及其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
2．公司對公允價值變動影響的分析
投資者可以了解采用公允價值計量的金融工具和投資性房地產(chǎn)等項目公允價值的變動及對公司利潤的影響。還能獲得其分類及匯總金額及占利潤的比例，以及其盈利的可持續(xù)性、風(fēng)險及未來趨勢等方面的重要信息。
3．公司對其控制下特殊目的主體相關(guān)情況的說明
投資者可以了解公司對其控制下的特殊目的主體的控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容，以及公司從中可以獲取的利益和對其所承擔(dān)的風(fēng)險。另外，投資者還能了解特殊目的主體對公司提供融資、商品或勞務(wù)以支持其主要經(jīng)營活動的相關(guān)情況。
4．公司對審計、薪酬委員會履職報告內(nèi)容的明確
投資者可以了解到董事會下設(shè)的審計委員會和薪酬委員會履職情況匯總報告的內(nèi)容。
審計委員會報告內(nèi)容包括：對公司財務(wù)報告的兩次審議意見、對會計師事務(wù)所審計工作的督促情況、向董事會提交的會計師事務(wù)所從事上年度公司審計工作的總結(jié)報告以及對下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議書。
薪酬委員會報告的內(nèi)容包括：對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所披露薪酬的審核意見，對公司股權(quán)激勵計劃實施過程中的授權(quán)是否合規(guī)、行權(quán)條件是否滿足的核實意見。
三、重要事項的披露新增了五個方面的內(nèi)容
年報第十節(jié)對公司重要事項的披露要求更加完善，更有利于投資者充分理解公司的重要事項。
1．公司對持股、參股其他上市公司情況的說明
包括：（1）公司持股、參股其他上市公司的情況，特別是上市公司參股上市商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司等上市金融企業(yè)的情況；（2）公司取得股權(quán)的最初投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會計核算科目和股份來源；（3）公司在報告期內(nèi)用于買賣其他上市公司股份的資金數(shù)量、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益。
2．公司對股權(quán)激勵計劃實施情況的詳細(xì)說明
具體實施情況應(yīng)該包括：股權(quán)激勵計劃履行的相關(guān)程序及總體情況；激勵基金提取情況；股權(quán)激勵股份購買情況；對激勵對象的考核情況；對激勵對象范圍的調(diào)整情況及履行的程序；股權(quán)激勵股份授予數(shù)量及解除鎖定情況；股票期權(quán)授予及行權(quán)情況；股票期權(quán)行權(quán)價格及期權(quán)數(shù)量等的調(diào)整情況及履行的程序；實施股權(quán)激勵計劃對公司本報告期及以后各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；涉及股權(quán)激勵的其它事項。
3．公司對相關(guān)承諾及義務(wù)履行情況的解釋
新規(guī)則明確了承諾事項的具體內(nèi)容：包括股改承諾、收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾、資產(chǎn)置換時所作承諾、發(fā)行時所作承諾和其他對公司中小股東所作承諾等。
另外，新規(guī)則增加了公司董事會對盈利預(yù)測資產(chǎn)或項目是否達(dá)到原盈利預(yù)測及其原因作出說明的要求，這也是投資者應(yīng)該關(guān)注的重點。
4．公司對相關(guān)人員違規(guī)買賣股票情況的處理
如果在報告期內(nèi)發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東有違規(guī)買賣公司股票的，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，“重大事項”中應(yīng)披露董事會收回其所得收益的時間、金額，財務(wù)報表附注相關(guān)部分也會作出詳細(xì)說明。
5．公司對接待調(diào)研及采訪等相關(guān)情況的明確
投資者可以據(jù)此了解上市公司在接待調(diào)研及采訪等相關(guān)情況時的披露標(biāo)準(zhǔn)及內(nèi)容。
四、實際控制人的披露更徹底
為了投資者能夠清楚了解公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系，新規(guī)則要求實際控制人應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。
另外，如實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，要求披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，新規(guī)則還要求披露到最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。
五、鼓勵公司披露內(nèi)部控制制度
新規(guī)則鼓勵央企控股的、金融類及其它有條件的公司在年報第六節(jié)《公司治理結(jié)構(gòu)》中，披露董事會出具的、經(jīng)審計機構(gòu)核實評價的公司內(nèi)部控制自我評估報告，這有助于投資者進一步全面把握上市公司內(nèi)部控制制度。
在深交所的年報通知中更進一步要求對公司內(nèi)部控制的有效性進行審議評估，作出內(nèi)部控制自我評價。自我評價結(jié)果可以在年報中披露，也可以單獨形成自我評價報告與年報同時對外披露。公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見。同時鼓勵有條件的公司聘請審計機構(gòu)就公司財務(wù)報告內(nèi)部控制情況出具評價意見。
六、獨立董事承擔(dān)更多的職責(zé)
獨立董事作為獨立第三方的作用將更加明顯。新規(guī)則要求：上市公司應(yīng)建立獨立董事年報工作制度，包括匯報和溝通制度；公司管理層應(yīng)向每位獨立董事全面匯報公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，安排每位獨立董事進行實地考察；向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其它相關(guān)資料；公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。
由于絕大部分上市公司會在年報中提出實施分配，內(nèi)地股市歷來有圍繞上市公司的分配預(yù)期出現(xiàn)年報行情的慣例。那么，我們該如何把握上市公司2007年年報分配的投資機會？我認(rèn)為，投資者可關(guān)注以下四類公司。
有高比例分配能力的公司
從財務(wù)指標(biāo)上看，上市公司實施分配的主要來源是未分配利潤和資本公積金兩個部分。也就是說，用以評判上市公司分配能力的財務(wù)指標(biāo)是每股未分配利潤和每股資本公積金。數(shù)額越高，說明分配能力越強。另外，若要考量上市公司現(xiàn)金分配能力，還可以結(jié)合每股現(xiàn)金流量凈額來分析，數(shù)額越高派現(xiàn)的能力就越強。如果每股未分配利潤較高，而每股現(xiàn)金流量凈額很小或為負(fù)值，那么，上市公司就僅具備高比例送股的能力。從上市公司2007年三季報的財務(wù)數(shù)據(jù)看，每股未分配利潤最高的前十家上市公司為小商品城、濰柴動力、伊泰B股、吉林敖東、馬應(yīng)龍、吉恩鎳業(yè)、東方電氣、航天信息、中興通訊、華峰氨綸，均在3元以上。不過，從每股現(xiàn)金流量凈額看，僅有伊泰B股、小商品城在1元以上。每股資本公積金最高的前十家上市公司分別為西水股份、兩面針、SST重實、中信證券、中國平安、中國船舶、哈投股份、南京高科、思源電氣、深天健，均在6元以上，具備高比例轉(zhuǎn)增能力。當(dāng)然，有高比例分配能力的上市公司未必在分配方面大方，我們還需要看其歷史的分配情況。
有分配慣例的公司
滬深兩市中，連續(xù)在2004年、2005年、2006年年報中實施分配的上市公司有502家，占上市公司總數(shù)的近三分之一。從歷史上看，這些公司有著年報實施分配的慣例，2007年年報有望繼續(xù)給股東以回報。在這些公司中，2007年前三季度每股未分配利潤最高的前十家上市公司為伊泰B股、馬應(yīng)龍、吉恩鎳業(yè)、東方電氣、航天信息、中興通訊、貴州茅臺、東方鍋爐、蘭花科創(chuàng)、馳宏鋅鍺，均在2元以上。每股現(xiàn)金流量凈額為正值的僅有伊泰B股、馳宏鋅鍺、吉恩鎳業(yè)、貴州茅臺、馬應(yīng)龍。每股資本公積金最高的前十家上市公司分別為中信證券、中國船舶、南京高科、深天健、金地集團、招商地產(chǎn)、中興通訊、萬通地產(chǎn)、錦旅B股、藍(lán)星新材。
已實施定向增發(fā)的公司
由于參與實施定向增發(fā)的上市公司股東，持股凍結(jié)期將在12個月以上，尤其是機構(gòu)投資者以現(xiàn)金認(rèn)購的部分，或?qū)@得較為豐厚的分配回報。而在2007年實施定向增發(fā)的上市公司中，剔除以資產(chǎn)認(rèn)購的部分，66家上市公司中參與定向增發(fā)的股東持股將于2008年陸續(xù)解凍。其中，2007年前三季度每股未分配利潤最高的前十家上市公司為吉恩鎳業(yè)、三一重工、思源電氣、長園新材、陽光股份、山西三維、同方股份、山西焦化、山東藥玻、海通證券，均在1元以上，且每股現(xiàn)金流量凈額均為正值。每股資本公積金最高的前十家上市公司分別為思源電氣、金地集團、萬通地產(chǎn)、金晶科技、岳陽紙業(yè)、蘇泊爾、同方股份、中航地產(chǎn)、山西焦化、建發(fā)股份。
股價過高的公司
上市公司股價過高，往往處于流動性偏差的狀態(tài)，較難被機構(gòu)投資者大規(guī)模持有，使上市公司再融資存在一定困難。為了增強流動性，具備條件的上市公司通常會采取大比例送股或轉(zhuǎn)增來攤薄每股價格。目前滬深兩市股價在100元以上的上市公司有11家，分別為吉恩鎳業(yè)、貴州茅臺、天馬股份、中國船舶、石基信息、中國平安、獐子島、廣電運通、山東黃金、中金黃金、金風(fēng)科技。其中，每股未分配利潤在1元以上的公司僅有前八家。11家公司每股資本公積金都在1元以上。每股現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值的僅有獐子島、山東黃金。絕大多數(shù)具備高比例分配的可能性。
盡管上述四種類型的上市公司具備高比例分配的可能，但從歷史經(jīng)驗看，如果在年報披露之前出現(xiàn)較大的累計漲幅，則很可能在年報公布后出現(xiàn)“見光死”的現(xiàn)象。投資者在把握投資機會的同時，也要關(guān)注股價表現(xiàn)，以回避二級市場風(fēng)險。
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