第四章 以發行股份作為支付方式購買資產的特別規定
第三十六條 上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產，應當符合下列規定：
(一)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；
(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
(三)上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰、可獨立核算的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；該資產在進入上市公司前，須在同一實際控制人之下持續運營不少于一個完整會計年度；該資產為新建項目的，須經驗收合格、已投入運營并提供盈利預測報告；
(四)中國證監會規定的其他條件。
特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
第三十七條 上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
第三十八條 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權；
(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足24個月。
第三十九條 上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。中國證監會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。
第四十條 上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行相關信息披露義務。
特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%，且上市公司股東大會同意其免于發出要約的，可以在上市公司向中國證監會報送發行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。
第四十一條 中國證監會核準上市公司發行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產全部過戶至上市公司后，上市公司聘請的財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。上市公司應當在相關資產全部過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括財務顧問和律師事務所的結論性意見。
中國證監會在收到上市公司提交的書面報告后5個工作日內未提出異議的，上市公司可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象辦理證券登記手續。中國證監會提出異議，或者財務顧問或律師事務所的意見認為相關資產存在權利瑕疵或后續事項存在較大風險的，須待異議、瑕疵或風險事項解決后，方可辦理證券登記手續。
第四十二條 除本章另有規定外，上市公司發行股份購買資產的相關程序和信息披露應當符合本辦法第三章的規定。
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