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2013年08月30日13:51 | 中國發展門戶網 www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號：T|T

（二）內部控制信息披露存在的問題

1．上市公司內部控制評價報告披露存在的問題

一是內部控制評價范圍披露不夠充分，評價范圍不夠恰當。許多上市公司披露的內控評價范圍為“涵蓋了公司及下屬子公司的各種業務及事項”，但未披露納入評價范圍單位占公司總資產比例或占公司收入比例，無法評判評價范圍的充分性。有些上市公司未開展相應的風險評估工作，無法準確判斷需要納入評價“高風險領域”的范圍，造成確定評價范圍時主觀性較強。部分上市公司雖披露了納入評價范圍的單位，但沒有包括特殊業務類型的重要子公司，評價范圍的充分性不夠。有些公司采取“兩年或三年內輪換一遍”的方法確定每年納入評價范圍的重要單位或業務，但由于未披露納入評價范圍單位的比例，無法確定評價范圍是否充分、適當。

二是內部控制缺陷認定標準不夠科學。部分上市公司未按要求披露內控缺陷具體認定標準，或披露的缺陷認定標準“模式化”，簡單引用內控評價指引中有關缺陷分類的定義。披露內控缺陷具體認定標準的上市公司，其披露的內控缺陷認定標準不恰當、不適用，千差萬別、可比性差，且未嚴格按照其披露的缺陷認定標準進行缺陷認定。有些公司將《企業內部控制審計指引實施意見》中列舉的表明財務報告內控可能存在重大缺陷的跡象直接認定為存在財務報告內控重大缺陷，而公司實際發生重大會計差錯更正，但并未認定其財務報告內控存在重大缺陷；有的公司將控制環境差、內部審計職能和風險評估職能無效等表明公司可能存在內控重大缺陷的跡象作為重要缺陷的認定標準披露；不少上市公司以已發生錯報金額或已發生直接損失金額作為內控缺陷的定量標準，沒有考慮潛在錯報或潛在損失金額的影響；有的公司設定總資產、凈資產、營業收入、利潤總額等多重缺陷認定定量指標，但未指明具體如何應用這些指標；有些公司將所發現的多個內部控制缺陷作為個體分別進行認定，而未對影響同一控制目標的多個控制缺陷合并后綜合衡量其潛在影響程度，從而影響評價結論的恰當性。

三是內控缺陷的披露不夠充分，對內控缺陷整改的理解不當。部分上市公司對內控缺陷的披露偏重缺陷事件本身，缺乏對缺陷性質及其對內控影響的披露；部分上市公司對內控缺陷分類披露含糊不清，或有意回避對缺陷嚴重程度分類的披露，既未區分財務報告內控缺陷和非財務報告內控缺陷，也未區分重大、重要或一般缺陷；部分上市公司對內控缺陷整改的理解不當，認為內控評價發現的錯報已得到糾正或已補充完善相關簽字手續，或在評價報告出具日之前完成整改，即認為內控缺陷整改完成，并得出內部控制有效的結論。

四是內部控制評價報告格式與內容差異較大，評價結論表述不規范。納入實施范圍的上市公司分別遵循財政部、證監會和上交所發布的內部控制評價報告格式指引編制和披露內控評價報告，披露的內控評價報告在格式和內容上存在較大差異，降低了內控信息披露的可比性和有效性，不利于報告使用者對上市公司內控規范體系實施情況進行分析評價。一些上市公司的內控評價結論表述不規范，評價結論含糊不清；相當數量的上市公司未以積極的方式表述評價意見，而是以“未發現”重大缺陷的消極意見代替“不存在”重大缺陷的積極評價意見。部分上市公司將內控評價結論集中在內控制度建設上，重制度設計評價，輕內控執行評價；有些上市公司披露了非財務報告內控重大缺陷，但在形成內控有效性的結論時進行了“技術處理”，參照內部控制審計意見的表述方式，將評價結論限定在財務報告內控有效性上，以規避非財務報告內控重大缺陷對內控有效性評價結論的影響。

2．上市公司內部控制審計報告披露存在的問題

一是審計意見的客觀性、恰當性有待進一步提高。2012年度有3家上市公司被出具了否定意見的內部控制審計報告，與2011年度1家否定意見審計報告相比，總量雖有所增加，但否定意見占比卻由2011年度的1.5%下降為2012年度的0.35%。否定意見內控審計報告總體比例偏低，并不必然表明其他多數上市公司不存在內控的重大缺陷。少數注冊會計師出具的內控審計結論有失客觀性，審計意見類型不當，有19家上市公司被出具了帶強調事項段內控審計意見，個別審計意見存在以帶強調事項段審計意見代替其他類型非標內控審計意見的嫌疑。不少帶強調事項段內控審計報告披露上市公司的持續經營問題、內控缺陷問題以及內控審計范圍問題，但未披露其對內控的影響，強調事項的性質也與內控審計指引及其實施意見中定義的強調事項不符。個別內控審計報告將財務報告內控重大缺陷作為非財務報告內控重大缺陷披露，存在規避出具否定意見的嫌疑。此外，部分帶強調事項段內控審計報告披露的強調事項為部分子公司未完成工商注銷登記手續、在建工程產權瑕疵等問題，存在濫用強調事項段的嫌疑。

二是內控缺陷的性質及影響披露不夠充分、準確。部分注冊會計師出具的非標內控審計意見未按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求披露內控缺陷的性質及其影響。部分否定意見內控審計報告未披露重大缺陷對財務報告內控的影響程度，未披露否定意見內控審計報告對財務報表審計意見的影響。非財務報告內控重大缺陷的披露籠統、含糊，未按要求披露缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度。

三是內控審計報告結論及相關信息披露與內控評價報告不一致，但未予以說明。被出具否定意見內控審計報告的3家公司中，除北大荒的內部控制評價報告承認存在重大缺陷外，其余2家公司的內部控制評價報告均否認其內部控制存在重大缺陷，仍認為財務報告內部控制有效或整體內部控制有效。但其中1家公司的內控審計報告并沒有指出與被審計單位就重大缺陷認定結論的差異以及與內控評價報告相關披露的差異，仍披露為“公司的管理層已識別出上述重大缺陷，并包含在公司內控評價報告中”，作出與事實不一致的披露。如有的內部控制審計報告中披露上市公司存在非財務報告內控的重大缺陷，而該公司內控評價報告的評價結論為內控不存在重大缺陷，注冊會計師未能按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求，在內控審計報告中增加強調事項段，披露其審計報告與公司內部控制評價報告對重大缺陷認定和披露不一致這一事實。

四、進一步推動企業內部控制規范體系實施的有關建議

根據前述對2012年我國企業內部控制規范體系實施情況以及存在問題的分析，為更好地推動企業內部控制規范體系建設與實施工作，進一步提升我國企業內部控制水平，下面從政府監管部門、企業、內控審計及咨詢機構等層面提出相關建議。

（一）政府監管部門層面

一是完善統一內部控制有關技術標準，提升內控要求的法律層級。為更好推動內控規范體系的落地，應針對不同行業情況、企業實際情況和現實需求，研究一些典型行業業務運作的特點、共性風險和行之有效的控制措施，制定發布分行業的內控操作指南，為有關企業實施內控規范體系提供借鑒和參考。針對內控缺陷認定的隨意性，應研究制定內控缺陷認定的更多實務指引。研究修訂內控審計報告內容與格式的可行性，提高內控審計報告信息的有效性。統籌協調相關監管機構，進一步明確當前市場環境下內控評價報告披露內容與格式的監管要求，并在修訂和完善《會計法》、《證券法》等相關法律法規時，增加有關內部控制的條款，提升內控要求的法律層級，進一步明確企業及相關中介機構對內部控制的責任。

二是加強內部控制宣傳、培訓和正確的輿論引導。加強對企業內部控制規范體系的宣傳與培訓，為全面貫徹實施企業內部控制規范體系營造良好的外部環境。建立健全考試和培訓制度，將內控規范知識納入會計從業人員及其他專業技術職稱、職業資格考試的內容及繼續教育內容，培育壯大內部控制專業技術隊伍。此外，建議在全社會范圍內形成關于內控控制包括內控缺陷信息披露在內的正確、客觀的輿論導向，從而為企業充分、客觀、規范地披露內部控制信息創造良好的輿論氛圍。

三是加強對企業內部控制規范體系實施的引導，進一步加大監管力度。財政部、證監會及其派出機構，應加大監管資源投入，發揮合力監管優勢，加大對有關企業、會計師事務所、咨詢機構實施內控規范體系的監督檢查力度。相關監管部門應當加強對企業實施內控規范體系的工作指導，引導實施企業選聘具有豐富從業經驗和良好專業勝任能力的內控咨詢機構開展內部控制建設和咨詢工作，加大對企業內部控制評價工作和內控信息披露工作的監督檢查力度，堅決查處內控評價工作走過場，缺陷認定不客觀，評價結論不恰當，內控信息披露不充分、不適當的違法違規行為。不斷強化對內控審計機構執業質量的監管，加大對審計機構的監督檢查力度，及時、果斷查處并公開曝光違反內控審計執業準則和職業道德守則的相關審計機構和人員，加大對低價惡性競爭中介機構的監管檢查力度，以此促進內控審計執業質量的提升和企業內控規范體系的有效實施。

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