關于《深圳證券交易所創業板股票上市規則(征求意見稿)》的起草說明
深圳證券交易所創業板股票上市規則(征求意見稿)(全文)
一、制定《深圳證券交易所創業板股票上市規則（征求意見稿）》的總體原則
創業板是我國多層次資本市場體系的重要組成部分，主要是面向自主創新及其他成長型創業企業的新市場。圍繞這一基本定位，根據《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中“證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度”的要求，以切實加強投資者保護、不斷提升市場效率、促進市場長遠健康發展為基本出發點，在制定《深圳證券交易所創業板股票上市規則（征求意見稿）》（以下簡稱《上市規則》）過程中遵循了以下總體原則：
一是全面強化創業板市場的規范運作機制、風險揭示機制與優勝劣汰機制，切實加強投資者保護。為更好地實現保護投資者合法權益的根本目的，《上市規則》進一步強化各項基礎性制度建設，通過加大對發行人及其控股股東和實際控制人的監管力度，促進公司誠信規范運作；通過提高信息披露質量，充分揭示風險，引導理性投資；通過嚴格退市制度，強化優勝劣汰機制，保持市場的整體素質。
二是積極穩妥地推進制度創新，注重提升市場效率。在借鑒主板市場各項成熟制度，尤其是中小板監管經驗的基礎上，結合創業板公司平均規模小、經營不夠穩定，以及部分科技型公司對核心技術依賴程度較高的特點，《上市規則》進行了有針對性的制度創新，增強了制度的適用性和有效性，有利于市場效率的提升。
三是強調市場化約束，促進市場持續健康發展。在制度設計方面，創業板更加重視發揮保薦機構、會計師和律師事務所等市場主體的作用，以更好地體現市場化原則，為創業板市場的長期穩定發展奠定制度基礎。
二、《上市規則》的主要內容
《上市規則》共十九章，內容涵蓋了信息披露的原則及具體披露標準與要求，董事、監事、高管人員及控股股東、實際控制人的行為規范，保薦機構的職責，退市的具體標準及實施程序，監管措施和違規處分等各個方面。在認真借鑒海外創業板市場成功經驗的基礎上，結合目前主板特別是中小板監管實踐，針對創業板上市公司自主創新能力強、成長性突出的特點，對信息披露、退市制度、股份限售、保薦機構責任等重要問題進行了深入研究和有針對性的制度設計，主要體現在如下方面：
（一）合理設置控股股東、實際控制人等所持股份的鎖定期股份限售制度是創業板市場關注的重要問題之一。一方面，股份限售時間不能過短，以免上市初期發起人股東過早、過快退出而影響公司股權結構和經營的相對穩定；另一方面，股份限售時間不能過長，以滿足股東適當的退出需求，以及引導風險投資等加大對早期創業企業的投入。在綜合考慮上述兩方面情況的基礎上，《上市規則》做出了如下股份限售規定：
1．控股股東、實際控制人所持股份，應承諾自發行人股票上市之日起滿三年后方可轉讓，以保持公司股權和經營的穩定。要求控股股東、實際控制人所持股份需滿三年的做法，與主板市場規定一致。
2．對于其他股東所持股份，如果屬于在發行人向中國證監會提出首次公開發行股票申請前六個月內（以中國證監會正式受理日為基準日）進行增資擴股的，自發行人股票上市之日起十二個月內不能轉讓，并承諾：自發行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內，可出售的股份不超過其所持有股份的50%；二十四個月后，方可出售其余股份。
3．對于前述兩類股東以外的其他股東所持股份，按照《公司法》的規定，需自上市之日起滿一年后方可轉讓。
（二）強化保薦機構的持續督導作用為進一步突出保薦機構的作用，強化市場約束機制，促進保薦機構審慎推薦企業及充分發揮持續督導作用，切實提高上市公司質量，在《上市規則》中對保薦機構提出了如下要求：
一是延長持續督導期。首次公開發行股票并上市的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。通過延長持續督導期，提高創業板公司規范運作水平，促進創業板公司持續發展。
對于在信息披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為，或者實際控制人、董事會、管理層發生重大變化等風險較大的公司，在法定持續督導期結束后，交易所可視情況繼續延長持續督導期，直至相關問題解決或風險消除。通過切實發揮保薦機構的監督作用，避免保薦機構不認真履行持續督導責任。
二是要求保薦機構在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內，在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，并應在對上市公司進行必要的現場檢查的基礎上，對《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十五條所規定的事項進行分析并發表獨立意見，以保證所發表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三是為了提高信息披露的真實性和準確性，規定保薦機構應當在上市公司刊登有關募集資金、關聯交易、對外擔保、提供資金、委托理財等重要公告后十個工作日內進行分析并發表獨立意見。
四是嚴格監管，對保薦機構違反本規則的行為將視情節輕重給予通報批評、公開譴責或者暫不接受該機構或者相關當事人出具的文件等處分。
（三）實施嚴格的退市制度，強化優勝劣汰創業板公司平均規模較小、經營不夠穩定，在具有較大成長潛力的同時也蘊含著相對較高的風險，因而有必要通過實行有效的退市制度，實現優勝劣汰，保持市場的總體質量。創業板充分借鑒主板和中小板的監管經驗，通過設計更加市場化的、較主板市場更加嚴格的退市制度，進一步發揮市場優化資源配置的功能，引導投資者樹立審慎的投資理念。相比主板市場，創業板在退市制度方面進行了如下調整：
1．實行終止上市后直接退市創業板公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣要求必須進入代辦股份轉讓系統，但公司退市后如符合代辦股份轉讓系統條件，可自行委托主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請。
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