為加強對上市證券公司的監管,根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》等相關規定,我會制定了《關于加強上市證券公司監管的規定》,現予公布,自公布之日起施行。
二○○九年四月三日
關于加強上市證券公司監管的規定
上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性,作為證券公司,要適用證券公司監管相關法規;作為上市公司,要適用上市、發行監管相關法規。為做好相關法律法規的協調和銜接,加強對上市證券公司的監管,現規定如下:
一、證券公司首次公開發行并上市（以下簡稱ipo）和上市后發行新股、可轉換公司債券等再融資行為,應當同時符合《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規關于發行、變更注冊資本等行政許可規定的條件,向監管部門申請出具監管意見書,提供包括監管意見書在內的相關申請審核材料。ipo和再融資行為涉及變更持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人的,還應當同時報送相關股東資格的審核材料。
二、上市證券公司進行重大資產重組,同時涉及變更持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人的,應當同時提交相關股東資格審核材料。
三、上市證券公司應當根據《證券公司監督管理條例》有關規定在章程中載明,任何單位或者個人未經國務院證券監督管理機構批準,持有或者實際控制證券公司5%以上股權的,應當限期改正;改正前,相應股權不具有表決權。
四、上市證券公司應當根據我會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號??年度報告的內容與格式》等規定編制上市公司年報,同時上市證券公司還應根據《證券公司年度報告內容與格式準則》等規定編制證券公司監管年報,在規定期限之內先按上市公司要求披露上市公司年報,然后再向監管機構報送證券公司監管年報,并按要求將其中的審計報告、經審計的會計報表及附注在中國證券業協會網站和公司網站進行信息公示。如果向社會公開披露的年報和向監管部門報送的年報存在重大數據差異,上市證券公司應當及時以臨時報告方式披露并充分說明產生差異的原因。
五、根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號??年度報告的內容與格式》規定,上市公司應當披露持有其他上市公司股權等情況。如果涉及上市證券公司商業秘密等特殊原因確實不便披露的,公司可按照規定向交易所申請豁免。
六、根據上海、深圳證券交易所上市規則中關于應當披露交易的規定,對于上市證券公司重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東大會決議的情況,上市證券公司可以每年由股東大會審議并披露自營投資的總金額;實施自營投資過程中如果發生情況變化,可以在符合章程規定的情況下由股東大會授權董事會表決并予公告。
七、根據《證券公司治理準則（試行）》、《證券公司風險控制指標管理辦法》等規定,證券公司發生公司或者高管涉嫌重大違法違規行為,財務狀況惡化,擬更換董事長、總經理、監事長,風險控制指標出現特定變化等情況時,需要書面通知全體股東。上市證券公司應當將上述情況在指定披露媒體及時公告以履行書面通知全體股東的義務。
八、根據《證券公司治理準則（試行）》第10條規定,證券公司股東在出現特定情況時,應當及時通知證券公司。上述規定適用于持有上市證券公司5%以上股份的股東、實際控制人。
九、根據《證券公司監督管理條例》第26條規定和《證券公司業務范圍審批暫行規定》第5條規定,證券公司開展新業務和經營創新業務,應當經我會批準。上市證券公司在公告董事會、股東大會對擬開展新業務或者經營創新業務的決議時,應當同時向投資者進行風險提示,說明上市證券公司要實際開展相關業務尚需監管機構核準,且存在達不到法律法規和監管要求而導致監管機構不予核準的情形。
十、上市證券公司應當根據《上市公司信息披露管理辦法》等規定披露其風險控制指標變化、被采取的監管措施等重大事項。其中:
1.上市證券公司應當在年報和半年報中披露所有風險控制指標情況;日常經營中,當風險控制指標不符合《證券公司風險控制指標管理辦法》規定標準的,應當及時以臨時公告方式披露,說明原因、目前的狀態和可能產生的影響。
2.上市證券公司被采取重大監管措施或者風險處置措施,影響到其經營行為從而可能對市場價格產生較大影響的,應當確認發生重大事件,及時披露臨時公告,并在半年報、年報中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業務,責令暫停部分業務,停止批準新業務,停止批準增設、收購營業性分支機構,限制分紅,限制向高管、董事、監事支付報酬、提供福利,撤銷業務許可,責令控股股東轉讓股權或者限制股東權利,對公司進行臨時接管等重大監管措施或者風險處置措施。
十一、上市證券公司應當按照從嚴的原則,嚴格執行《證券公司治理準則（試行）》、《上市公司治理準則》等證券公司監管法規和上市公司監管法規,不斷完善法人治理結構,提高公司治理水平。
十二、本規定自公布之日起施行。
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