中國證監(jiān)會十三日晚發(fā)布《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》，有關(guān)負(fù)責(zé)人對記者表示，補充規(guī)定取消了原重大重組涉發(fā)股份定價以二十日均價作基礎(chǔ)的規(guī)定，并要求定價須經(jīng)股東大會表決。截至今年九月底，內(nèi)地累計十一家上市公司進入破產(chǎn)重整程序。
新發(fā)布的文件對上市公司重大資產(chǎn)重組從定價機制和批準(zhǔn)程序兩方面作了補充規(guī)定。
其一，新規(guī)要求，法院裁定批準(zhǔn)重整計劃的上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，其發(fā)行股份的價格由相關(guān)各方協(xié)商確定，取消了現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中有關(guān)重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份定價以二十日均價作為基礎(chǔ)的發(fā)行定價機制。
其二，為保護中小股東權(quán)益，新規(guī)就股份發(fā)行價格確定了嚴(yán)格的上市公司內(nèi)部批準(zhǔn)程序：即發(fā)行價格須提交公司股東大會表決，并由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，同時由出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市公司破產(chǎn)重整通常涉及公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式實施重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容。由于破產(chǎn)重整的上市公司多數(shù)已連續(xù)虧損或資不抵債，其債權(quán)債務(wù)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本面已在重整過程中發(fā)生重大變化，致使重組發(fā)行股份的定價難以適用原有模式。
鑒于此，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價方式，需要適應(yīng)市場發(fā)展及實踐的需要，同時參考成熟市場的做法，對其進行補充規(guī)定。這位負(fù)責(zé)人說，新規(guī)基于公司自治的原則，使中小股東能夠更有機會行使話語權(quán)，以充分保護中小股東權(quán)益，從程序上體現(xiàn)公開、公平、公正的原則。
市場人士認(rèn)為，由于破產(chǎn)重整涉及的上市公司不足A股市場的百分之一，故這一新規(guī)對市場走勢影響很小。(記者 賈靖峰)
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