中國證監會擬于21日發布關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定征求意見稿。規定放松上市公司通過二級市場回購股份的管制，取消備案式的行政許可。
據介紹，即將發布的規定共11條，主要內容包括三個方面：
一是按照市場化原則，對回購的放松管制，以前有關辦法 要求對上市公司回購實施備案式的行政許可，備案之后20個工作日內監管部門出示無異議函才能實施。這次針對集中競價方式回購取消了行政許可，公司在股東大會作出決議以后，只需要向證監會交易所備案，同時可公告上市公司回購報告書，不需要等待監管部門進行審核。
二是在放松管制的同時加強監管，提高市場操作的透明度。具體包括：強化信息披露時點，要求第一筆回購行為發生的次日應該公告，每當回購股份達到總股本1%時也有披露義務等。
三是借鑒國際經驗，防止價格操縱和內幕交易。比如，要求回購價格不能是當天漲停板價格，在回購行為的實施不得在集合競價和收盤前半小時，以有效防止價格操縱。在防止內幕交易方面，則安排了在敏感期不能回購的規定，在回購期不得進行分紅，不能進行發行股份融資的規定。
由于補充規定是對2005年發布的上市公司回購社會公眾股管理辦法的進一步完善，因此，補充規定僅針對上市公司回購股份并注銷的情形加以規制。根據公司法規定，上市公司在回購股份10日內應安排注銷。 （記者 周翀）
辦法共11條，具體內容為：
第一條，程序性規定，規定上市公司集中競價董事會要做決議，要提交股東大會批準，獨立董事要了解相關信息并獨立發表意見。
第二條，上市公司應當在股東大會召開前三個工作日，把前十名股東持股情況和比例在網站上公布。
第三條，對上市公司股東大會就回購股份做出的決議，應該包括的事項做了規定。
第四條，上市公司股東大會作出回購股份的決議，要經股東大會2/3表決通過。
第五條，上市公司做出回購決定的次日要公告該決議并通知債權人同時把相關材料報證監會備案，以此發布公告。
第六條，規定上市公司應當在開始回購以后應當分階段履行信息披露義務的時點。在第一筆回購發生的次日要公告；回購股份達到上市公司總股本1%的三個工作日內要公告；上市公司回購期間，如果涵蓋了季報、半年報和年報，在定期報告當中，應當把回購進展情況予以披露；回購方案實施完畢，上市公司應當公告已回購股份的總額和購買最高價最低價和支付的金額。
第七條，上市公司回購股份的價格，不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
第八條，上市公司不得在下列時間進行股份回購：集合競價的時間，收盤前半小時。
第九條，在下列期間不得回購股份：上市公司在定期報告、業績預告，業績快報公告前十日內不能進行回購。在臨時報告或重大事件決策過程中，自依法披露兩個交易日不能實施回購。回購期滿的時候，或回購方案實施完畢，公司應該停止回購行為，并在兩個工作日內公告回購股份的情況以及公司股份變動的報告。
第十條，上市公司進行回購30日內不得實施現金分紅，在回購期間不得發行股份融資。
第十一條，補充規定征求意見正式發布后，《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》中有關集中競價方式回購股份的規定廢止。
證監會網站9月21日發布《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定（征求意見稿）》公開征求意見的通知，通知全文如下：
為適應資本市場發展實踐的需要，我會擬定了《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定（征求意見稿）》，現向社會公布，歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究，并提出建設性意見或建議。請將有關意見或建議以書面或電子郵件的形式于2008年9月28日前反饋至中國證監會。聯系方式如下：
傳 真：010—88061167, 88061504
電子信箱： lilinqi@csrc.gov.cn
附件：《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定（征求意見稿）》
中國證券監督管理委員會
二○○八年九月二十一日
關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定 （征求意見稿）
為適應資本市場發展實踐的需要,現對《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）中有關上市公司以集中競價交易方式回購股份行為補充規定如下：
一、上市公司以集中競價交易方式回購股份（以下簡稱上市公司回購股份），應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。
二、上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站予以公布。
三、上市公司股東大會就回購股份作出的決議，應當包括下列事項：
（一）回購股份的價格區間；
（二）擬回購股份的種類、數量和比例；
（三）擬用于回購的資金總額以及資金來源；
（四）回購股份的期限；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權；
（七）其他相關事項。
四、上市公司股東大會對回購股份作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
五、上市公司應當在股東大會作出回購股份決議后的次一工作日公告該決議，依法通知債權人，并將相關材料報送中國證監會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。
六、上市公司應當在下列情形履行報告、公告義務：
（一）上市公司應當在首次回購股份事實發生的次日予以公告；
（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告；
（三）上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額；
（四）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當公告已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額。
七、上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購：
（一）開盤集合競價；
（二）收盤前半小時內。
九、上市公司在下列期間不得回購股份：
（一）上市公司定期報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；
（三）中國證監會規定的其他情形。
回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，并在2個工作日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告。
十、上市公司在公布回購股份方案之日起至回購股份完成之日后的30日內不得公布或者實施現金分紅方案。
上市公司回購股份期間不得發行股份募集資金。
十一、本補充規定自發布之 年 月 日起施行。《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）中有關以集中競價交易方式回購股份的規定同時廢止。
|
