之后被稱為“撲朔迷離”的太平洋證券的這種上市操作，與原上市公司云大科技（600181SH）有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。
2007年3月28日，太平洋證券通過了規(guī)范類券商的評(píng)審。
2007年4月10日，太平洋證券改制為股份制公司。此后，太平洋證券向當(dāng)時(shí)4家新股東定向增資1.02億元。由此，太平洋證券股本增至15億股。
2007年4月14日，云大科技的股改方案透露，太平洋證券4家新股東增發(fā)獲得的太平洋證券股權(quán)，將部分用于同云大科技的全體股東進(jìn)行換股。換股比例為8∶1和4∶1。即云大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份。
云大科技在2007年5月30日的股權(quán)分置改革方案投票表決中，律師在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)證明：“云大科技的股改是獨(dú)立進(jìn)行的，與具有獨(dú)立法人主體資格的太平洋證券公司沒有任何法律關(guān)系。”
換言之，太平洋證券也并沒有借用云大科技的殼資源進(jìn)行上市。
最有說服力的，是來自太平洋證券本身的說法。太平洋證券董事會(huì)秘書林榮環(huán)在云大科技的股改路演中，一度反復(fù)強(qiáng)調(diào)，太平洋證券上市不是借殼，是自己申請(qǐng)上市。
不管自己申請(qǐng)上市，還是借殼上市，太平洋證券都應(yīng)該按照法定程序，經(jīng)過證監(jiān)會(huì)旗下的兩個(gè)職能機(jī)構(gòu)。
如果是自己申請(qǐng)上市，發(fā)行新股應(yīng)該通過證監(jiān)會(huì)發(fā)行審查委員會(huì)（俗稱“過會(huì)”）；如果是借殼上市，則需要按照法定程序，經(jīng)過證監(jiān)會(huì)重大重組審核委員會(huì)。
但太平洋證券上市，無(wú)論是哪種上市方式，都沒有經(jīng)過這兩個(gè)職能部門的其中一個(gè)。
一個(gè)特殊的上市文件
根據(jù)此前有關(guān)媒體的挖掘，太平洋證券上市的有關(guān)法律文件僅有一份，即中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)辦公廳下發(fā)的《關(guān)于太平洋證券股份有限公司股票上市有關(guān)問題的批復(fù)》（證監(jiān)辦函[2007]275號(hào)）。“從行文看，這份函件下發(fā)于2007年12月21日，是針對(duì)上交所曾經(jīng)向證監(jiān)會(huì)提交的編號(hào)[2007]168號(hào)的《關(guān)于太平洋證券股份有限公司定向增發(fā)、換股并重組上市有關(guān)問題的請(qǐng)示》而發(fā)。”
文件顯示：“云大科技股改與太平洋證券定向增發(fā)、換股并重組上市組合操作相關(guān)事宜已經(jīng)經(jīng)過證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。”
另一個(gè)相背離的文件，是來自證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部的文件。根據(jù)太平洋證券上市公告書，與太平洋上市有關(guān)的文件還有《關(guān)于太平洋證券有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司及增資擴(kuò)股的批復(fù)》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2007]81號(hào)），在這份2007年4月6日簽發(fā)的證監(jiān)會(huì)的批復(fù)中，顯示的內(nèi)容也主要是太平洋證券變更為股份有限公司和云南國(guó)資等公司增資太平洋證券的諸事宜。而且，此“批復(fù)”強(qiáng)調(diào)：“太平洋證券應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定和本批復(fù)修改公司章程，并將變更后的公司章程報(bào)我會(huì)批準(zhǔn)。”
根據(jù)媒體的報(bào)道，在證監(jiān)會(huì)發(fā)審委，一名發(fā)審委員覺得這事不可思議。
因?yàn)橐患夜煞葜乒旧鲜校灰姿豢赡茉谧C監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)前進(jìn)行請(qǐng)示，一旦證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，都會(huì)以證監(jiān)會(huì)的名字，用“證監(jiān)發(fā)行字”這個(gè)文號(hào)直接向交易所發(fā)文，讓交易所按照交易程序進(jìn)行辦理。
“在275號(hào)文中，證監(jiān)會(huì)辦公廳已經(jīng)明確指出，太平洋證券的重組上市等事宜已經(jīng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，那么這個(gè)以辦公廳名義下發(fā)的批復(fù)就是多此一舉，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)一家公司上市或者重組都是需要在證監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站上公告的，不存在以辦公廳的名義發(fā)文的。”證監(jiān)會(huì)發(fā)審委一名委員強(qiáng)調(diào)，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)一家公司上市重組，一定有一個(gè)業(yè)務(wù)部門在辦理，那么在公示以及發(fā)文的時(shí)候一定會(huì)指出這個(gè)業(yè)務(wù)部門是誰(shuí)，不會(huì)籠統(tǒng)地說是證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的。
太平洋證券高管背后懸案
太平洋證券高管名單可以看出很多蹊蹺的地方，董事長(zhǎng)王大慶出身于哈爾濱的銀行機(jī)構(gòu)，后進(jìn)入明天系旗下泰安市泰山祥盛技術(shù)開發(fā)有限公司任副總經(jīng)理，副總裁兼董秘林榮環(huán)也是從明天系旗下泰安泰山投資控股有限公司總裁助理調(diào)任過來，這兩家來源于肖建華老家的公司是明天系在資本市場(chǎng)運(yùn)作的重要平臺(tái)。
太平洋證券原總裁廖一曾供職于財(cái)政部，現(xiàn)任總經(jīng)理王超曾任中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部主任和中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查一局局長(zhǎng)，黨委書記、董事涂建曾任中國(guó)貿(mào)促會(huì)資產(chǎn)管理中心主任、上海證券交易所首席律師，公司獨(dú)立董事馬躍是原中國(guó)貿(mào)促會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，這些人都在太平洋證券上市中起到了關(guān)鍵作用。
公司董事韓鐵林是中儲(chǔ)發(fā)展股份有限公司總經(jīng)理，公司監(jiān)事竇虎是中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托投資有限公司副總經(jīng)理，這些都是明天系在資本市場(chǎng)的一致行動(dòng)人和關(guān)聯(lián)方，經(jīng)常在收購(gòu)行動(dòng)中共同進(jìn)退，國(guó)有資本和民營(yíng)資本實(shí)現(xiàn)了某種利益共贏。
太平洋證券董監(jiān)事和高管中剩下的就是云南省地方利益的代言人，他們都是云南證券的高管。“太平洋高管的分配體現(xiàn)的是一種利益的分配。”一位知情人士說。
隨著太平洋證券的上市，增資擴(kuò)股投入的1元錢成本上市之后變成了48元，即便大盤下跌了一半以上，太平洋證券的股價(jià)也跌到17塊錢，通過權(quán)力尋租的特殊上市通道也為相關(guān)利益者帶來了17倍的財(cái)富增長(zhǎng)，行走在灰色地帶的套利機(jī)制，創(chuàng)造政策盲點(diǎn)套利的成本和風(fēng)險(xiǎn)幾乎為零，而收益非常誘人，這樣的項(xiàng)目遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過風(fēng)險(xiǎn)巨大的二級(jí)市場(chǎng)投資。
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