大額重組一年內(nèi)不得IPO；三類情況區(qū)別對待；兩種情況可視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；關(guān)聯(lián)交易利潤須在重組上市前扣除
證監(jiān)會28日發(fā)布新規(guī)，規(guī)范企業(yè)上市前的重組行為。根據(jù)新規(guī)，若被重組方重組前一個會計年度資產(chǎn)總額(或營業(yè)收入、或利潤總額)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目百分之百，重組一年后方可上市。
昨日，由證監(jiān)會發(fā)布的《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見———證券期貨法律適用意見第3號》規(guī)定，針對企業(yè)上市前不同比例的重組行為，此次證監(jiān)會按照被重組資產(chǎn)(收入或利潤)占比情況，劃定了對占重組方相應(yīng)項目100%、50%、20%三種情況的規(guī)范辦法。
按照新規(guī)，對被重組方重組前一個會計年度資產(chǎn)總額(或營業(yè)收入、或利潤總額)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行，證監(jiān)會稱此舉是為了便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況。而對于該比例達(dá)到50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。對于比例達(dá)到20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。
《適用意見》明確，被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。
據(jù)了解，近來一些申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近3年內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的情況，不少發(fā)行人咨詢該情況是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的要求。因為根據(jù)《首發(fā)辦法》第12條規(guī)定，發(fā)行人的發(fā)行條件之一就是最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。
《適用意見》指出，發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：(一)被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；(二)被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性(相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游)。
證監(jiān)會法律部經(jīng)研究認(rèn)為，發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，多是企業(yè)集團(tuán)為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)而實施的市場行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積極作用。
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