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紅籌上市融資可能近期破題 有望三月沖關(guān)
中國發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.com.cn  2008 年 02 月 25 日 
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“為了到香港上市,我們向各部委遞交的文件就有百余份,到今年3月份,可能就有希望了。”一家大型央企的財務(wù)負(fù)責(zé)人向記者透露,“從我們現(xiàn)在掌握的情況來看,紅籌上市有可能在兩會前后破題。”

在禁行了一年半之后,內(nèi)地企業(yè)苦苦守候的紅籌方式海外上市之路曙光乍現(xiàn)。 多變的紅籌上市政策

2000年前紅籌上市基本處于自由時代。

2000年證監(jiān)會開始對這種方式海外上市施行“無異議函”審核,政策之門曾首次被限。

2003年證監(jiān)會取消“無異議函”,紅籌上市迎來巔峰時代。

2005年外管局發(fā)出11號文與29號文,要求對紅籌上市中的三個關(guān)鍵環(huán)節(jié):特殊目的公司(SPV)的設(shè)立,資本注入,并購境內(nèi)資產(chǎn)等進(jìn)行審批,紅籌上市之門再度虛掩。

2006年商務(wù)部頒布10號文,設(shè)立SPV的審批權(quán)開始由外管局向商務(wù)部轉(zhuǎn)移。自10號文頒布以來,未有一例中國企業(yè)通過新設(shè)海外SPV,實現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)境外并購并上市。

破題之難:紅籌五宗“罪

實際上,自從2006年9月8日商務(wù)部等六部委頒布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(以下簡稱“10號文”),加強(qiáng)了對中國公司以紅籌方式到海外上市的監(jiān)管后,到目前為止,幾乎就沒有批準(zhǔn)過一家單獨(dú)境外上市的公司。如果今年3月紅籌融資重啟,對企業(yè)而言是個喜訊。

而這一消息似乎正得到來自市場的多方驗證。在記者采訪私募股權(quán)融資(PE)話題時,一位來自投行界的人士也告訴記者,“紅籌放開,3月份可能會有消息,主要是將放開特殊目的公司(SPV)設(shè)立的限制。”

但他同時也表示了對政策變動的憂慮,“一切仍待明朗,因為紅籌放開對當(dāng)前經(jīng)濟(jì)的影響太大,但不放開又不符合市場的發(fā)展趨勢。所以政府的抉擇也很困難。”

按照通常的理解,“紅籌上市”模式是指境內(nèi)企業(yè)實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設(shè)立殼公司,再以境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)對殼公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,并收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn),以境外殼公司名義達(dá)到曲線境外上市的目的。

而且,這種上市方式,在經(jīng)歷蒙牛、盛大等百余家中國企業(yè)嘗試之后,一度被認(rèn)為是企業(yè)發(fā)展、企業(yè)家致富、風(fēng)險投資基金發(fā)財?shù)淖畋憷绞健?/p>

在解釋紅籌方式被嚴(yán)格限制的原因時,上海林莉華律師事務(wù)所私募股權(quán)研究中心主任李磊律師告訴記者,“紅籌上市模式固然有其積極的一面,同時也是一種繞過我國金融管制政策的手段。這種繞路做法,會給國家?guī)矶嘀仫L(fēng)險”。

“境內(nèi)企業(yè)用紅籌模式上市,決定了它必然會完成一個大跨度的轉(zhuǎn)變,擁有了兩個新的身份。一個身份是海外上市公司,對它的監(jiān)管由上市所在地交易所和監(jiān)管部門進(jìn)行,而且只針對信息披露的真實、準(zhǔn)確;另一個身份是外資企業(yè),對它的監(jiān)控權(quán)轉(zhuǎn)到注冊地所在國,因此數(shù)以萬計的企業(yè)選擇在離岸金融中心注冊,就是讓這個身份受到的約束更少些。而國內(nèi)對這兩種身份都無法監(jiān)管。”

在他的進(jìn)一步解釋中,紅籌上市模式首先可能為腐敗分子、不法商人提供侵吞國有資產(chǎn)和公眾財產(chǎn)的途徑。離岸金融中心恰恰為這種侵占行為提供了便利的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移渠道。這種資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式有兩種:通過關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司資產(chǎn),隱蔽公司股權(quán)收購方的真實身份,低成本侵占公有股權(quán),譬如國內(nèi)企業(yè)的MBO,另外,可能成為資本外逃的一個重要通道,進(jìn)而對人民幣匯率安排和貨幣政策運(yùn)作產(chǎn)生重大壓力。

另外的風(fēng)險還包括,造成潛在投資爭議、便利公司欺詐、甚至轉(zhuǎn)嫁金融風(fēng)險。

也許正是以上五大問題的存在,使得政府對紅籌上市方式遲遲不敢放閘。

融資消渴:破題之利

然而正如一枚硬幣的兩面,當(dāng)面對國際私募股權(quán)融資的熱潮,中國內(nèi)地逐漸成熟的中小企業(yè)正躍躍欲試,在國際市場以較為快捷的方式融資時,對紅籌方式的相關(guān)禁令也在客觀上妨礙了數(shù)以萬計的中國企業(yè)正常海外融資。

江蘇中美同濟(jì)投資有限公司高級副總裁陳媛介紹說,私募股權(quán)融資(PE)的區(qū)別于普通風(fēng)險投資(VC)的特點是,它只投向成熟企業(yè),目的是在短期(一般只有兩年)內(nèi)通過上市或并購(主要還是上市)套現(xiàn),套現(xiàn)需求比VC更為直接和強(qiáng)烈。

但從目前來看,能夠在國內(nèi)資本市場實現(xiàn)上市的企業(yè)畢竟有限,根本不能滿足上述諸多企業(yè)的要求,更何況,選擇在哪里上市主要還是企業(yè)的一種市場行為,往往與企業(yè)的目標(biāo)市場,客戶關(guān)系甚至對公司治理的需求等有關(guān)。

“盡管證監(jiān)會主席尚福林在年初的全國證券期貨會議上指出,在今年上半年要完成深圳創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立,但從目前的市場容量來判斷,依然難以吸納為數(shù)眾多的成熟期中小企業(yè),而在股東減持與套現(xiàn)方面嚴(yán)格的證券法規(guī)也使得PE套現(xiàn)頗有顧忌。”

清華大學(xué)金融工程研究所的陸線弘也告訴記者,“由于國家宏觀調(diào)控與銀根緊縮的政策限制,別說中小企業(yè),就是大型企業(yè)向銀行貸款都增加了難度,中小企業(yè)不得不將融資目光轉(zhuǎn)向正在伸出橄欖枝的PE,而洽談的最大難題就是遇到了上市的障礙。”

雖然目前人民幣升值,只要投入到企業(yè)里,資本就會有收益,充滿熱情的PE們在賬面收益面前暫時將上市的問題擱置在了一邊,然而,如果一段時間以后,最終的套現(xiàn)之道——上市問題不見好轉(zhuǎn),而宏觀經(jīng)濟(jì)再發(fā)生變化,PE的熱情很可能會很快褪去。

“在資本推動企業(yè)發(fā)展日益重要的當(dāng)下,PE的撤資很可能會造成一大批中小企業(yè)的窒息甚至死亡。”陳媛告訴記者。

實際上,一些企業(yè)為了繞開政策限制,正在采取變通之策。比如不少民企老板開始嘗試把中國公民身份換成外國國籍,到境外進(jìn)行公司注冊,使資金得以合法出境。不過李磊告訴記者,這種方式的問題在于,時間成本難以控制。

陸線弘認(rèn)為:“如果政策依然難以放開的話,從市場來看,新的變通手段還將出現(xiàn),而這是不是會進(jìn)一步增加監(jiān)管的難度,對監(jiān)管提出新的挑戰(zhàn)就不得而知了,監(jiān)管層應(yīng)該對此保持警惕。”

2月22日,記者就此問題采訪商務(wù)部外資司有關(guān)人士,但其表示,“目前不方便談?wù)撨@個話題”雖然紅籌融資的政策走向能否在即將到來的3月給企業(yè)帶來驚喜,尚不確定。但正如貓捉老鼠的游戲一直在不斷升級,其實市場最終會從政策的限制中,為供需雙方找到適當(dāng)?shù)某雎贰慕铓さ皆鞖ぃ杀竞唾Y源的制約已經(jīng)促使紅籌發(fā)生了一次演變。只要海外融資的強(qiáng)勁需求存在,海外上市的通道只會越走越寬。(記者 屈麗麗)

來源: 中國經(jīng)營報

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