中國證券監督管理委員會令
第52號
《關于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》已經2007年11月29日中國證券監督管理委員會第218次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2008年1月1日起施行。
主席：尚福林
二○○七年十二月二十八日
關于修改《外資參股證券公司設立規則》的決定
一、將第二條修改為：“本規則所稱外資參股證券公司是指：
(一)境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；
(二)境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司”。
二、將第四條修改為：“外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定”。
三、將第五條修改為：“外資參股證券公司可以經營下列業務：
(一)股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)的承銷與保薦；
(二)外資股的經紀；
(三)債券(包括政府債券、公司債券)的經紀和自營；
(四)中國證監會批準的其他業務。
四、將第六條第(一)項修改為：“注冊資本符合《證券法》的規定”，第(三)項修改為：“按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員”，第(五)項修改為：“有符合要求的營業場所和合格的業務設施”。
五、將第七條修改為：“外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：
(一)所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；
(二)在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；
(三)持續經營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；
(四)近三年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；
(五)具有完善的內部控制制度；
(六)具有良好的聲譽和經營業績；
(七)中國證監會規定的其他審慎性條件”。
六、將第八條第二款修改為：“外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限”。
七、將第十條第一款修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計(包括直接持有和間接控制)不得超過1/3”。
八、將第十一條修改為：“外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件”。
九、將第十二條第(三)項修改為：“外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件”，第(四)項修改為：“股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件”，第(五)項修改為：“申請前三年境內外股東經審計的財務報表”，第(六)項修改為：“境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第(二)、(三)、(四)項規定的條件的說明函”，第(七)項修改為：“由中國境內律師事務所出具的法律意見書”；在第十二條第(七)項之后增加一項，作為第(八)項：“中國證監會要求的其他文件”。
十、將第十三條、第二十條修改為：“中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由”。
十一、將第十四條修改為：“股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照”。
十二、將十五條第(四)項修改為：“董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件”，第(六)項修改為：“營業場所和業務設施情況說明書”；在十五條第(六)項之后增加一項，作為第(七)項：“中國證監會要求的其他文件”。
十三、將第十九條第(五)項修改為：“擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件”，第(六)項修改為：“境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件”，第(七)項修改為：“申請前三年境外股東經審計的財務報表”，第(八)項修改為：“境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第(二)、(三)、(四)項規定的條件的說明函”，第(十)項修改為：“由中國境內律師事務所出具的法律意見書”；在十九條第(十)項之后增加一項，作為第(十一)項：“中國證監會要求的其他文件”。
十四、將第二十二條第(六)項修改為：“中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告”；在第二十二條第(六)項之后增加一項，作為第七項：“中國證監會要求的其他文件”。
十五、在第二十四條之后增加一條，作為第二十五條：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3的限制。
境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5%以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。
單個境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過25%。”
十六、原第二十五條作為第二十六條，并將第一款修改為：“按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本”。
本決定自2008年1月1日起施行。
《外資參股證券公司設立規則》根據本決定作相應的修改，重新公布。
中國證券監督管理委員會
二○○七年十二月二十八日 來源： 中國證監會
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