來自國資委的消息，為適應股權分置改革后證券市場發展的新形勢，規范上市公司國有股東行為，推動國有資源優化配置，保護各類投資者合法權益，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)的相關規定，國務院國資委、中國證監會日前公布了《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(以下簡稱《轉讓辦法》)、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》(以下簡稱《受讓辦法》)，以及《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》(以下簡稱《標識管理辦法》)三個政策性文件，對股權分置改革后國有單位轉讓和受讓上市公司的方式、定價原則、審核程序、轉讓或受讓方資格、協議簽訂、價款支付等方面作了規范性要求，并明確了相關各方的責任。
為保持國有經濟控制力，維護證券市場穩定，《轉讓辦法》對國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份規模做出了相關規定。今后，國有控股股東在連續三個會計年度內通過證券交易系統累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%且不涉及上市公司控制權轉移的，可由企業按內部決策程序自主決定；超過5%或者雖然不超過5%但會造成上市公司控制權轉移的，需報經國有資產監督管理機構審核批準后實施。這樣既能使企業有較為充分的經營自主權，適當增加市場中的股票供應量，又能防止出現國有股東集中、大規模拋售股份，進而影響證券市場穩定情況的發生。
為確保國有股東協議轉讓上市公司股份符合“公平、公開、公正”原則，避免股份轉讓中出現“私下談判”、“暗箱操作”等問題，《轉讓辦法》規定：國有股東協議轉讓上市公司股份，原則上應通過證券交易所公開股份轉讓信息，廣泛征集受讓方。只有在上市公司存在重大經營風險迫切需要進行重大資產重組、國民經濟關鍵領域對受讓方有特殊要求、國有企業內部整合，以及上市公司回購及要約收購等特殊情況下，經批準，國有股東可不通過證券交易所征集受讓方，但應在與受讓方簽訂轉讓協議后，按照上市公司信息披露規則披露相關信息。
轉讓價格的確定是國有股東轉讓上市公司股份監管的重點和難點問題，也是關系各類投資者合法權益的關鍵所在。當前，通過股權分置改革，原暫不流通股獲得了流通權，市場化的股票定價機制已經形成。針對證券市場發展的新情況，《轉讓辦法》規定：國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值確定，但不得低于該算術平均值的90%。也就是說，今后國有股東轉讓所持上市公司股份，其轉讓價格將按市場定價原則確定，改變了過去以每股凈資產值為基礎的定價機制。但考慮到上市公司重組中的一些特殊情況，對國有股東存在將所持上市公司控股權轉讓后全部回購上市公司主業資產的，以及為內部資源整合重組上市公司這兩種特殊情形的，《轉讓辦法》對其股份轉讓價格做出了例外規定，以保證國有經濟整合和上市公司重組的順利進行。
近年來，通過收購國有產權或增資擴股等方式控股上市公司國有股東，從而達到間接收購該股東所持上市公司股份的現象逐漸增多。對于這種上市公司股份的間接轉讓情況，《轉讓辦法》規定，國有股東應在產權變動方案實施前，將產權變動方案按規定程序逐級報國有資產監督管理機構審核批準，其中所涉及的國有股東所持上市公司股份的價值確定應按照《轉讓辦法》中關于協議轉讓的定價原則執行。
本次與《轉讓辦法》一同發布的還有《受讓辦法》和《標識管理辦法》兩個文件。自我國資本市場創建以來，國家一直將上市公司國有股轉讓作為一項特殊事項加以監管，并針對此制定了相對完善的法規、制度加以規范，但尚沒有系統、明確的法規制度對國有股東受讓上市公司股份事項加以監管。根據國有經濟布局和結構的戰略性調整要求，國有股東在經營實踐中不僅會出售所持上市公司股份，還會根據加強主業發展要求，收購或增持上市公司股份，以提高國有經濟控制力。從監管角度看，國有股東受讓上市公司股份不僅屬于股東較為重要的投資行為，更重要的是涉及資本市場的穩定，應該納入統一的監管體系加以規范和監管。這次出臺的有關辦法是監管機構第一次對國有股東收購上市公司股份行為進行系統規范，具有一定的探索性。通過《轉讓辦法》和《受讓辦法》，將能對國有股東所持上市公司股份的“進口”與“出口”實施有效監管。以此為基礎，監管機構還研究出臺了《標識管理辦法》，主要目的是通過對國有股東證券賬戶進行標識，以對其變動情況進行動態監管。上述三個辦法是一個有機聯系的整體，一并構建起了對國有股東所持上市公司股份進行動態監管的制度體系。
|
