記者從監(jiān)管層日前召開的保薦人會議上獲悉，在上市公司并購方面，管理部門將會陸續(xù)出臺幾個新的配套條例，包括《上市公司監(jiān)督管理條例》、《財務(wù)顧問管理辦法》和《上市公司收購細則》。據(jù)了解，《財務(wù)顧問管理辦法》即將公布，《上市公司監(jiān)督管理條例》已提交國務(wù)院法制辦，也將年內(nèi)出臺。此外，《再融資操作規(guī)則》、《IPO綠鞋機制細則》等規(guī)定也將出臺。
據(jù)了解，《上市公司收購細則》將對要約收購、要約豁免有更加詳實的規(guī)定。當(dāng)前，要約收購要求支付手段中必須要有現(xiàn)金方式。目前監(jiān)管部門正在研究，以后將促進多元化的支付方式。目前，在判斷要約豁免中是否導(dǎo)致實際控制人變化時，主要依據(jù)公司控制權(quán)是否在不同利益主體間進行，今后將對利益主體的規(guī)定更明晰，行政劃撥中從中央劃至地方或從地方劃至中央的情況不能豁免要約收購。此外，此前曾認為行政劃撥不涉及實際控制人變更，但今后還要看劃撥對管理層的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性的影響，并非簡單地認為劃撥就不涉及實際控制人的變更。
據(jù)悉，目前在上市公司收購方面采用的支付方式主要為現(xiàn)金支付，以換股方式進行收購則存在著困難。但專家指出，若以股權(quán)支付對價，則可以通過附加條款給被收購方一定的約束，以規(guī)避被收購方承諾的收益無法兌現(xiàn)以及大股東套現(xiàn)的風(fēng)險。實現(xiàn)支付方式多樣化，還有助于減少收購方壓力，實現(xiàn)雙方利益最大化。國外很多公司收購都采用了部分現(xiàn)金、部分股票的支付方式，并受到業(yè)內(nèi)歡迎。
業(yè)內(nèi)人士分析，監(jiān)管層積極準(zhǔn)備出臺《上市公司收購細則》等條例規(guī)定，主要原因是在上市公司重組和并購的過程中，由于原有規(guī)定不夠細化和完善，出現(xiàn)了不少爭議。一家創(chuàng)新類券商并購部負責(zé)人表示，在財務(wù)顧問方面主要有三方面問題：一，財務(wù)顧問資格問題，當(dāng)前對什么樣的機構(gòu)有資格做財務(wù)顧問缺乏規(guī)定；二，關(guān)于財務(wù)顧問的收費問題，這也是困擾大多數(shù)投行的問題，業(yè)內(nèi)投行在定價的時候，缺乏統(tǒng)一的收費標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致收費價格相差比較大，進而導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)出現(xiàn)惡性價格競爭；三，當(dāng)前，監(jiān)管層對于財務(wù)顧問的責(zé)任要求越來越高，財務(wù)顧問花費的精力、承擔(dān)的責(zé)任越來越大，但所享受權(quán)利和待遇方面并沒有相應(yīng)保證，造成其承擔(dān)的責(zé)任和權(quán)利不匹配。
上述人士還表示，原收購管理辦法在實際操作方面也存在一些不明確的問題。第一，暫停上市的上市公司在重組的時候，有時會涉及到增發(fā)，這類公司增發(fā)如何定價是一個難題。一般的上市公司增發(fā)定價是以停牌前20個交易日的均價作為定價，但這不適用于暫停上市的公司。第二，吸收合并缺乏相關(guān)指導(dǎo)規(guī)則。在公司重組過程中，往往需要進行定向回購和吸收合并，但僅有定向回購有規(guī)則可依，吸收合并卻沒有參照規(guī)則。目前，通常是“個案特辦”，監(jiān)管層對個案進行審理，并與投行方面協(xié)商是否可行，這就缺少一個通用的規(guī)則，對其他上市公司的重組也沒有指導(dǎo)意義。第三，對上市公司并購過程中的中介作用規(guī)定不明確，如評估師如何做到評估公正，出現(xiàn)問題該承擔(dān)何種責(zé)任等方面都沒有細則；同時，對律師如何幫助上市公司重組做到合法合規(guī)，以及在一些細節(jié)上如何把握，也沒有規(guī)定參考。(吳清樺)
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