四、協(xié)議主要內(nèi)容
1、交易標(biāo)的
Platmin全部已發(fā)行股份2,610,000股及Copperbelt集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收帳款。于交易完成前，Copperbelt將其全部資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)入Platmin 。
2、交易代價(jià)
本公司及中非基金一致同意，先由本公司下屬全資子公司金冠礦業(yè)具體實(shí)施本次收購。本公司和中非基金分別通過下屬全資子公司以現(xiàn)金出資設(shè)立合資公司，各持有合資公司60％和40％的股權(quán)，合資公司設(shè)立后將收購金冠礦業(yè)100%的股權(quán)。
本次收購的總金額合計(jì)為283,971,665美元（約合人民幣 1,936,686,755元），本公司按60％的股權(quán)比例出資170,382,999美元（約合人民幣1,162,012,053元）。
3、資金來源
本次收購的資金主要來源于本公司自有資金及銀行貸款。
4、交易的批準(zhǔn)
本次收購已獲得Copperbelt董事會(huì)全體一致的批準(zhǔn)，如于交易完成前沒有一個(gè)更佳收購建議，則Copperbelt所有董事已同意支持本次收購。根據(jù)Copperbelt意見，本次交易在法律上無須Copperbelt股東的批準(zhǔn)。
5、先決條件
本次收購的完成受限于以下條件的滿足：
(1)就本次收購Copperbelt須獲得剛果（金）方面的有效批準(zhǔn)；
(2)就本次收購金冠礦業(yè)須獲得中國政府或其授權(quán)的有關(guān)部門的有效批準(zhǔn)；
(3)協(xié)議條款中規(guī)定的有關(guān)完成交易的相關(guān)步驟已在限期內(nèi)完成（包括所有許可的延長）。
6、分手費(fèi)及補(bǔ)償費(fèi)
根據(jù)協(xié)議，Copperbelt同意不尋求第三方收購，若以下情形全部被滿足時(shí)，Copperbelt將付900萬美元分手費(fèi)予金冠銅業(yè)：(1)Copperbelt通知金冠礦業(yè)Copperbelt已收到一項(xiàng)更佳建議收購；(2)Copperbelt董事接受該更佳建議收購；及(3)金冠礦業(yè)沒有提出與更佳建議收購價(jià)格等同或更高的報(bào)價(jià)。
根據(jù)協(xié)議，如果在合同簽署日后金冠礦業(yè)因任何原因（不包括先決條件(1)和(2)未完成，及在出現(xiàn)一項(xiàng)更佳建議收購時(shí)金冠礦業(yè)沒有提出修改報(bào)價(jià)的建議）終止履行協(xié)議，受協(xié)議條款所限，金冠礦業(yè)必須向Copperbelt支付450萬美元費(fèi)用作為補(bǔ)償。
7、支付營運(yùn)資金
根據(jù)協(xié)議，金冠礦業(yè)須承擔(dān)Copperbelt從2010年2月28日至6月10日或交易完成時(shí)（以較早日期為準(zhǔn)）實(shí)際發(fā)生的營運(yùn)資金。
8、合同截止日
合同各方承諾盡各自合理努力，確保先決條件在本協(xié)議簽署后盡快完成，無論如何不得遲于2010年6月10日或協(xié)議各方可能書面約定的稍晚的日期。如果有關(guān)中國政府的有效批準(zhǔn)已完成，而須獲得剛果（金）方面的有效批準(zhǔn)還沒有完成，那么合同的任一方可以通過書面通知對方的方式將合同的截止日延長，但截至日最遲不得超過2010年7月30日。
如果金冠礦業(yè)未能在2010年5月15日當(dāng)天或之前以現(xiàn)金方式支付Copperbelt提出的首期營運(yùn)資金（2010年2月28日至2010年4月30日）的付款請求，視為金冠礦業(yè)終止協(xié)議。
五、本次交易對公司的影響
1、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于推進(jìn)公司國際化進(jìn)程
Deziwa銅鈷礦項(xiàng)目位于世界著名的非洲銅鈷成礦帶上的剛果（金）南部加丹加省，該區(qū)銅鈷礦資源豐富，本次收購的Deziwa銅鈷礦項(xiàng)目及Ecaille C 項(xiàng)目資源量大，項(xiàng)目開采條件好，不僅有效增加公司資源儲備，且使公司有機(jī)會(huì)參與非洲礦產(chǎn)資源的開發(fā)，有助于推進(jìn)公司國際化進(jìn)程，提升公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
2、本次要約收購的資金來源及對公司的影響
本公司本次收購Platmin股權(quán)所需代價(jià)170,382,999美元（約合人民幣1,162,012,053元）。本次收購的資金主要來源于公司自有資金及銀行貸款。截至2010年3月31日，本公司的資產(chǎn)負(fù)債率為26.83％，公司自身擁有充足的現(xiàn)金，若本次收購成功，增加部分銀行貸款對公司的財(cái)務(wù)狀況影響不大。
本公司將主導(dǎo)該項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)，充分發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢和成本優(yōu)勢，爭取早日建成投產(chǎn)。
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