證券代碼：601899 股票簡稱：紫金礦業(yè) 編號：臨2010—026
紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購Platmin Congo Limited股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、投資標(biāo)的：由紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與中非發(fā)展基金有限公司（以下簡稱“中非基金”）共同出資收購Copperbelt Minerals Limited(以下簡稱“Copperbelt”)所持有的Platmin Congo Limited（以下簡稱“Platmin”或“目標(biāo)公司”）全部已發(fā)行股份及Copperbelt集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收帳款。于交易完成前，Copperbelt將其全部資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)入Platmin 。
2、本次交易金額：本公司及中非基金合計出資283,971,665美元（約合人民幣 1,936,686,755元），其中本公司按60％的股權(quán)比例出資170,382,999美元（約合人民幣1,162,012,053元）。（按2010年5月7日外匯牌價1美元兌換人民幣6.82元折算，下同）
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易經(jīng)本公司董事會以通訊表決方式審議通過。本次交易的完成受限于本公告所列的有關(guān)條款及條件，其中包括取得中國政府及剛果（金）方面的有效批準(zhǔn)。
5、本次收購能否成功存在不確定性，請投資者注意風(fēng)險。
一、交易概述
2010年5月7日，本公司、本公司全資子公司金冠礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金冠礦業(yè)”）、中非基金與Copperbelt共同簽署并確認(rèn)《Platmin Congo Limited全部已發(fā)行股本及Copperbelt Minerals Limited集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收帳款的出售及購買協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），由本公司與中非基金共同出資收購Copperbelt所持有的Platmin全部已發(fā)行股份及Copperbelt集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收帳款。于交易完成前，Copperbelt將其全部資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)入Platmin 。
Platmin為一家在英屬維爾京群島注冊成立的公司，其注冊于剛果民主共和國（以下簡稱“剛果（金）”）的全資子公司Platmin Congo Limited SPRL（以下簡稱“Platmin Congo”）持有Societe Minere de Deziwa et Ecaille C Sprl(以下簡稱“SOMIDEC”)68%的股權(quán)。SOMIDEC擁有剛果（金）Deziwa 銅鈷礦項目及Ecaille C銅鈷礦項目。
為安全及時完成對Platmin的全面收購，本公司及中非基金一致同意，先由本公司下屬全資子公司金冠礦業(yè)具體實施本次收購。本公司和中非基金分別通過下屬全資子公司以現(xiàn)金出資設(shè)立合資公司，各持有合資公司60％和40％的股權(quán)，合資公司設(shè)立后將收購金冠礦業(yè)100%的股權(quán)。
本次收購的總金額合計為283,971,665美元（約合人民幣 1,936,686,755元），本公司按60％的股權(quán)比例出資170,382,999美元（約合人民幣1,162,012,053元）。
本次交易經(jīng)本公司董事會以通訊表決方式審議通過。本次交易的完成受限于本公告所列的有關(guān)條款及條件，包括取得中國政府或其授權(quán)的有關(guān)部門及剛果（金）方面的有效批準(zhǔn)。
本次收購所涉及的指標(biāo)不超過香港聯(lián)交所上市規(guī)則規(guī)定的任何百分比率5％，及上海證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的任何百分比率10％。
二、交易雙方基本情況
1、紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司，一家于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司。
2、金冠礦業(yè)有限公司，一家在英屬維爾京群島注冊的有限公司，主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，為本公司下屬全資子公司。
3、中非基金發(fā)展有限公司，為一家經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的有限責(zé)任公司，旨在支持中國企業(yè)開展對非合作、到非洲國家投資，推動中非新型戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的發(fā)展。其資金規(guī)模將逐步達(dá)到50億美元，首期10億美元資金由國家開發(fā)銀行出資。
4、Copperbelt Minerals Limited，一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限公司，主要在剛果（金）從事勘探開發(fā)業(yè)務(wù)，為Platmin 的母公司。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、Platmin情況簡介
Platmin為一家在英屬維爾京群島注冊的有限公司，其已發(fā)行的股份總數(shù)為2,610,000股，主要資產(chǎn)為通過其注冊在剛果（金）的全資子公司Platmin Congo持有SOMIDEC 68%的股權(quán)。
SOMIDEC為一家在剛果（金）注冊成立的有限公司，注冊股本為1,000萬美元，其剩余32%股權(quán)由La Generale Des Carrieres Et Des Mines（剛果（金）國家礦業(yè)公司，以下簡稱“Gecamines”）持有，Gecamines持有的SOMIDEC的股權(quán)不可稀釋。
SOMIDEC主要在剛果金從事勘探及開發(fā)業(yè)務(wù)，其主要資產(chǎn)為擁有Deziwa銅鈷礦項目及Ecaille C銅鈷礦項目100%權(quán)益。
有關(guān)Copperbelt集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
2、Platmin最近兩年的財務(wù)狀況 單位：千美元
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
3、Deziwa 銅鈷礦項目及Ecaille C銅鈷礦項目簡介
Deziwa銅鈷礦項目位于世界級的銅礦成礦帶區(qū)域，在剛果（金）加丹加省Kolwezi東35km，Lualaba河?xùn)|岸約5公里。SOMIDEC擁有該項目的采礦許可權(quán)，面積約15km2。
Ecaille C銅鈷礦項目位于Deziwa銅鈷礦項目東直線距離約47公里，SOMIDEC擁有該項目的采礦許可權(quán)，面積約21 km2。
根據(jù)Golder Associates 2009年3月編制的Deziwa 銅鈷礦資源報告，及由African Mining Consultants2009年9月編制的Ecaille C銅鈷礦資源報告，Deziwa銅鈷礦及 Ecaille C銅鈷礦擁有的資源量如下：
(1) Golder Associates 2009年3月編制的Deziwa資源報告。Deziwa的礦產(chǎn)資源以0.5%ASCu為邊界品位，按JORC標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。根據(jù)已提供的在資源估算及資源模型建立過程中所使用的數(shù)據(jù)，探明類別的資源量為地質(zhì)和品位連續(xù)性有充分確定性的部分原地資源；控制類別的資源量為地質(zhì)和品位連續(xù)性的確定性相對較低的部分資源；資源量并非儲量，尚未證明其經(jīng)濟(jì)上的可行性。
(2)不包括賦存于銅資源外的63,000噸鈷。
(3) African Mining Consultants 2009年9月編制的Ecaille C資源報告，以0.5%ASCu為邊界品位。
(4)ASCu指酸可溶銅, TCu指全銅，TCo指全鈷。
Platmin已委托GRD Minproc完成Deziwa項目最終可行性研究報告，主要開發(fā)Deziwa主礦段高品位氧化礦。根據(jù)該可研報告，Deziwa主礦段設(shè)計采用露天開采，選冶采用傳統(tǒng)工藝，項目服務(wù)年限近20年，總投資約4.66億美元，年處理礦石450萬噸，投產(chǎn)后平均年產(chǎn)銅約8萬噸，鈷約1萬噸。
Deziwa主礦段的低品位礦石及東礦段礦石亦具有開發(fā)價值，Platmin正在優(yōu)化項目開發(fā)計劃，將Deziwa主礦段和東礦段一起開發(fā)。
Deziwa主礦段與東礦段之間的深部找礦有較好的前景。
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