第四章 上市公司的收購
第四十六條 任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發行在外的普通股；超過的部分，由公司在征得證監會同意后，但是，因公司發行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司千分之五以上發行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內不予收購。外國和香港、澳門、臺灣地區的個人持有的公司發行的人民幣特種股票和在境外發行的股票，不受前款規定的千分之五的限制。
第四十七條 任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到百分之五時，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告并公告。但是，因公司發行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發行在外的普通股的，在合理期限內不受上述限制。任何法人持有一個上市公司百分之五以上的發行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外總額的百分之二時，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告并公告。法人在依照前兩款規定作出報告并公告之日起二個工作日內和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。
第四十八條 發起人以外的任何示人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到百分之三十時，應當自該事實發生之日起四十五個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約，按照下列價格中較高的一種價格，以貨幣付款方式購買股票：
（一）在收購要約發出前十二個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格；
（二）在收購要約發出前三十個工作日內該種股票的平均市場價格。前款持有人發出收購要約前，不得再行購買該種股票。
第四十九條 收購要約人在發出收購要約前應當向監會作出有關書面報告；在發出收購要約的同時應當向受要約人、證券交易場所提供本身情況的說明和與該要約有關的全部信息，并保證材料真實、準確、完整，不產生誤導。收購要約的效期不得少于三十個工作日，自收購要約發出之日起計算。自收購要約發出之日起三十個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。
第五十條 書購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。
第五十一條 收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到該公民發行在外的普通股總數的百分之五十的，為收購失敗；收購要約人除發出新的收購要約外，其以后每年購買該公司發行在外的普通股，不得超過該公司發行在外的普通股總數的百分之五。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外的普通股總數的百分之七十五以上的，該公司當正證券交易所終止交易。收購要約人要約購買股票的總數低于預受要約的總數時，收購要約人應當按按照比例從所有預受收購要約的受要約人中購買該股票。
第五十二條 收購要約發出后，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發布會、登報或者其他傳播形式。 收購要約人在要約期內及要約期滿后三十個工作日內。不得以要約規定以外的任何條件，購買該種股票。預受收購要約要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。
第五章 保管、清算和過戶
第五十三條 股票發行采惹名式。發行人可以發行簿記券式股票，也可以發行實物券式股票。簿記券式股票名冊應當由證監會指定的機構保管。實物券式股票集中保管的，也應當由證監會指定的機構保管。
第五十四條 未經股票持有人的書面同意，股票保管機構不得將該持有人的股票借與他人或者作為擔保物。
第五十五條 證券清算機構應當根據方便、安全、公平的原則，制定股票清算、交割的業務規則和內部管理規則。證明券清算機構應當按照公平的原則接納會員。
第五十六條 證券保管、清算、過戶、登記機構應當接受證監會監管。
第六章 上市公司的信息披露
第五十七條 上市公司應當向證監會、證券交易場所提供下列文件：
（一）在每個會計年度的前六個月結束后六十日內提交中期報告；
（二）在每個會計年度結束后后一百二十日內提交經注冊會計師審計的年度報告。中期報告和年度報告應當符合國家的會計制度和證監會的有關規定，由上市公司授權的董事或者經理簽字，并由上市公司蓋章。
第五十八條 本條例第五十七條所列中期報告應當包括下列內容：
（一）公司財務報告；
（二）公司管理部門對公司財務狀況和經營成果的分析；
（三）涉及公司的重大訴訟事項；
（四）公司發行在外股票的變動情況；
（五）公司提交給有表決權的股東審議的重要事項；
（六）證監會要求載明的其他內容。
第五十九條 本條例第五十七條所列年度報告應當包括下列內容：
（一）公司簡況；
（二）公司的主要產品或者主要服務項目簡況；
（三）公司所在行為簡況；
（四）公司所擁有的重要的工廠、礦山、房地產等財產簡況；
（五）公司發行在外股票的情況，包括持有公司百分之五以上發行在外普通股的股東的名單及前十名最大的股東的名單；
（六）公司股東數量；
（七）公司董事、監事和高級管理人員簡況、持股情況和報酬；
（八）公司及其關聯人一鑒表和簡況；
（九）公司近三年或者成立以來的財務信息摘要；
（十）公司管理部門對公司財務狀況和經營成果的分析；
（十一）公司發行在外債券的變動情況；
（十二）涉及公司的重大訴訟事項；
（十三）經注冊會計師審計的公司最近二個年度的比較財務報告及其附表、注釋；該上市公司為控股公司的，還應當包括最近二個年度的比較合并財務報告；
（十四）證監會要求載明的其他內容。
第六十條 發生可能對上市公司股票的市馳格產生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件是，上市公司應當立即有關該重大事件的報告提交證券交易場所和證監會，并向社會公布，說明事件的實質。但是，上市公司有充分理由認為賂社會公布該重大事件會損害上市公司的利益，且不公布也不會導致股票市場價格重大變動的，經證券交易場所同意，可以不予公布。 前款所稱重大事件包括下列情況：
（一）公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果中的一項或者多項產生顯著影響；
（二）公司的經營政策或者經營項目發生重大變化；
（三）公司發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產的行為；
（四）公司發生重大債務；
（五）公司未能歸還到期重大債務的違約情況；
（六）公司發生重大經營性或者非經營性虧損；
（七）公司資產遭受重大損失；
（八）公司生產經營環境發生重要變化；
（九）新頒布的法律、法規、政策、規章等，可能對公司的經營有顯著影響；
（十）董事長、百分之三十以上的董事或者總經理發生變動；
（十一）持有公司百分之五以上的發行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外總額的百分之二以上的事實；
（十二）涉及公司的重大訴訟事項；
（十三）公司進入清算、破產狀態。
第六十一條 在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對上市公司股票的市場價格產生誤導性影響時，該公司知悉后應當立即對該消息作出公開澄清。
第六十二條 上市公司的董事、監事和高級管理人同持有該公司普通股的，應當向證監會、證券交易場所和該公司報告其持肥情況；持股情況發生變化的應當自該變化發生之日起十個工作日內向證監會、證券交易所和該公司作出報告。前款所列人員在辭職或者離職后六個月內負有依照本條規定作出報告的義務。
第六十三條 上市公司應當將要求公布的信息刊登在證監會指定的全國性報刊上。上市公司在依照前款規定公布信息的同時，可以在證券交易場所指定的地方報刊上公布有關信息。
第六十四條 證監會應當將上市公司及其董事、監事、高級管理人員和持有公司百分之五以上的發行在外的普通股的股東所提交的報告、公告及其他文件及時向社會公開，供投資人查閱。證監會要求披露的全部信息增多為公司信息，但是下列信息除外：
（一）法律、法規予以保護并允許不予披露的商業秘密；
（二）證監會在調查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件；
（三）根據有關法律、法規規定可以不予披露的其他信息和文件。
第六十五條 股票持有人可以授權他人代理行使其同意權或者投票權。但是，任何人在征集二十五人以上的同意權或者投票權時，應當遵守證監會有關信息披露和作出報告的規定。
第六十六條 上市公司除應當向證監會、證券交易場所提交章規定的報告、公告、信息及文件外，還應當按照證券交易場所的規定提交有關報告、公告、信息及文件，并向揚有股東公開。
第六十七條 本條例第五十七條至第六十五條的規定，適用于已經公開發行股票，其股票并未在證券交易場所交易的股份有限公司。
第七章 調查和處罰
第六十八條 對違反本條例規定的單位和個人，證監會有權進行調查或者會同國家有關部門進行調查；重大的案件，由證券委組織調查。
第六十九條 證監會可以對證券經營機構的業務活動進行檢查。
第七十條 股份有限２公司違反本條例規定，有下列行為之一的，根據不同情況，單處或者并處警告、責令退還非法所籌股款、沒收非法所得、罰款、情節嚴重的，停止其發行股票資格：
（一）未經批準發行或者變相發行股票的；
（二）以欺騙或者其他不正當手段獲準發行股票或者獲準其股票在證券交易場所交易的；
（三）未按照規定方式、范圍發行股票，或者在招股說明書失效后銷售股票的；
（四）未經批準購回其發行在外的股票的。對前款所列行為負有直接責任的股份有限公司的董事、監事和高級管理人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第七十一條 證券經營機構違反本條例規定，有下列行為之一的，根據不同的情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款；情節嚴重的，限制、暫停其證券經營業務或者撤銷其證券經營精力許可：
（一）未按照規定的時間、程序、方式承銷股票的；
（二）未按照規定發放股票認購申請表的；
（三）將客戶的股票借與他的或者作為擔保物的；
（四）收取不合理的傭金和其他費用的；
（五）以客房的名義為本機構買賣股票的；
（六）挪用客戶保證金的；
（七）在代理客戶買賣股票活動中，與客戶分享股票交易的利潤或者分擔股票交易的損失，或者向客戶提供避免損失的保證的；
（八）為股票交易提供融資的。對前款所列行為負有責任的證券經營機構的主管人員和直接責任人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第七十二條 內幕人員和以不正當手段獲取內幕信息的其他人員違反本條例規定，匯露內幕信息、根據內幕信息買賣股票或者向他人提出買賣股票的建議的，根據不同情況，沒收非法獲取的股票和其他非法所得，并處以五萬元以上五直萬元以下的罰款。證券業從業人員、證券業管理人員和國家規定禁止買賣股票的其他人員違反本條例規定，直接或者間接持有、買賣股票的，除責令限期出售其持有的股票外，根據不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、五千元以下五萬元以下的罰款。
第七十三條 會計師事務所、資產評估機構和律師事務所違反本條例規定，出具的文件有虛假、嚴重誤導性內容或者有重大遺漏的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款；情節嚴重的，暫停期從事證券業務或者撤銷其從事證券業務許可。對前款所列行為負有直接責任的注冊會計師、專業評估人員和律師，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷其從事證券業務的資格。
第七十四條 任何單位和個人違反本條例規定，有下列行為之一的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款：
（一）在證券委批準可以進行股票交易的證券交易場所之外進 行股票交易的；
（二）在股票發行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏重大信息的；
（三）通過合謀或者集中資金操縱股票市場價格，或者以散布謠言等手段影響股票發行、交易的；
（四）為制造股票的虎假價格與他人串通，不轉移股票的所有權或者實際控制，虛買虛賣的；
（五）出售或者要約出售其并不持有的股票，擾亂股票市場秩序的；
（六）利用職權或者其他不正當手段，索取或者強行買 賣股票，或者協助他人買賣股票的；
（七）未經批準對股票及其指數的期權、期貨進行交易的；
（八）未按照規定履行有關文件和信息的報告、公開、公布義務的；
（九）偽造、篡改或者銷毀與股票發行、交易有關的業務記錄、財務帳簿等文件的；
（十）其他非法從事股票發行、交易及其相關活動的。股分有限公司有前款所列行為，情節嚴重的，可以停止其發行股票的資格；證券經營機構有前款所列行為，情節嚴重的，可以限制、暫停其證券經營精力或者撤銷其證券經營業務許可。
第七十五條 本條例第七十條、第七十一條、第七十二條、第七十四條規定的處罰，由證券委指定的機構決定；重大的案件的處罰，報證券委決定。本條例第七十三條規定的處罰，由有關部門在各自的職權范圍內決定。
第七十六條 上市公司和證券交易所或者其他證券業自律性管理組織的會員及其工作人員違反本條例規定，除依照本條便規定給予行政處罰外，由證券交易所或者其他證券業自律性管理組織根據章程或者自律準則給予制裁。
第七十七條 違反本條例規定，給他人造成損失的，應當依地承擔民事賠償責任。
第七十八條 違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第八章 爭議的仲裁
第七十九條 與股票的發行或者交易有關的爭議，當事人可以按照協議的約定向仲裁機構申請調解、仲裁。
第八十一條 本條例下列用語的含義：
（一）“股票”是指股份有限公司發行的、表示其股東按其持有 的股份享受權益和承擔義務的可轉讓的書面憑證。“簿記券式股票”是指發行人按照證監會規定的統一格式制作的、記載股東權益的書面名冊。 “實物券式股票”是指發行人在證監會指定的印制機構統一印制的書面股票。
（二）“發行在外的普通股”是指公司庫存以外的普通股。
（三）“公開發行”是指發行人通過證券經營機構向發行人以外的社會公眾就發行人的股票作出的要約邀請、要約或者銷售行為。
（四）“承銷”是指證券經營機構依照協議包銷或者代銷發行人所發行股票的行為。
（五）“承銷機構”是指以包銷或者代旬方式為發行人銷售股票 的證券經營機構。
（六）“包銷”是指承銷機構在發行期結束后將未售出的股票全部買下的承銷方式。
（七）“代銷”是指承銷機構代理發售股票，在發行其結束后，將未售出的股票全部退還給發行人或者包銷人的承銷方式。
（八）“公布”是指將本條例規定應當予以披露的文件刊載在證監會指定的報刊上的行為。
（九）“公開”是指將本條例規定應當予以披露的文件備置于發行人及期證券承銷機構的營業地和證監會，供投資人查閱的行為。
（十）“要約”是指向特定人或者非特定人發出購買或者某種股票的口頭的或者書面的意思表示。
（十一）“要約邀請”是指建議他人向自己發出要約的意思表示。
（十二）“預受”是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構成承諾。
（十三）“上市公司”是指其股票獲準在證券交易場所交易的股份有限公司。
（十四）“內幕人員”是指任何由于持有發行人的股票，或者在發行人或者與發行人有密切聯系的企業中擔任董事、監事、高級管理人員，或者由于其會員地位、管理地位、監督地位和職業地位，或者作為雇員、專業顧問履行職務，能夠接觸或者獲取內幕信息的人員。
（十五）“內幕信息”是指有關發行人、證券經營機構、有收購意圖的法人、證券監督管理機構、證券業自律性管理組織以及與期有密切聯系的人員所知翻的尚未公開的可能影響股票市場價格的重大信息。
（十六）“證券交易場所”是指經批準設立的、進行證券交易的證交易所和證券交易報價系統。
（十七）“證券業管理人員”是指證券管理部門和證券業自律性管理組織的工作人員。
（十八）“證券業從業人員”是指從事證券發行、交易及其他相關業務的機構的工作人員。
第八十二條 證券經營機構和證券交易所的管理規定，另行制定。公司內部職工持股不適用本條例。
第八十三條 本條例由證券委負責解釋。
第八十四條 本條例自發布之日起旅行。
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