西南證券長達(dá)兩年多的借殼終于名至實歸，*ST長運也由一家水上運輸公司變身證券公司，實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)型。
*ST長運最新發(fā)布的公告顯示，公司已經(jīng)在2009年2月17日完成公司名稱、法人和注冊資本等工商變更登記，從而正式更名為西南證券。新登記的西南證券注冊資本約19.04億元，法定代表人為西南證券總裁王珠林。公告同時顯示，截至2009年2月17日，西南證券有限責(zé)任公司股東所持股權(quán)已換股折算為公司股份，并已在中登公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。西南證券股份總數(shù)已變更約為19.04億股，其中有限售條件流通股約為16.63億股，無限售條件流通股為2.4億股。
其實，西南證券借殼上市的方案在2008年中就已公布，當(dāng)年11月21日，證監(jiān)會有條件通過相關(guān)方案。今年1月22日，*ST長運宣布證監(jiān)會批準(zhǔn)并購重組時，還豁免了重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司等收購人的要約收購義務(wù)。
借殼路一波三折
歷經(jīng)兩年多的漫長等待，西南證券的借殼上市之路終于柳暗花明。然而回顧西南證券的上市之路，卻可謂一波三折。
2006年11月24日，ST長運與西南證券簽訂了《合作意向協(xié)議書》，拉開了西南證券借殼上市的序幕。當(dāng)年12月7日，ST長運的限售股股東們之間簽訂了重組協(xié)議。
西南證券原本與“天同系”關(guān)系密切。天同證券的實際控制人山東聯(lián)大集團(tuán)，控制了西南證券的大股東重慶國投，由此成為西南證券實際控制人。
其實，山東聯(lián)大集團(tuán)一直有意將天同證券與西南證券合并。
早在2003年7月，天同證券董事長段虎召集天同證券多位高管及43家股東代表齊聚山東威海，通過了天同證券收購西南證券股權(quán)進(jìn)行合并重組的方案，并進(jìn)入了實質(zhì)性操作階段。
然而天有不測風(fēng)云，“天同系”陷入了坐莊危機(jī)。由于出現(xiàn)巨大資金窟窿，天同證券遭遇強(qiáng)制托管，西南證券也開始陷入危機(jī)。
于是，重慶市開始為西南證券救贖奔波，并找到了中國建銀投資有限責(zé)任公司(以下簡稱建銀投資)。在重慶市政府的努力爭取下，建銀投資最終同意為西南證券注資，西南證券也成為少數(shù)幾家獲得建銀注資的券商之一。
2006年10月中旬，中國證監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于同意西南證券有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的批復(fù)》。根據(jù)重組方案，建銀投資將注資11.9億元控股西南證券51%的股份，另外提供8.1億元的流動性借款。在建銀注資之前，在重慶市政府的主導(dǎo)下，西南證券追回股東挪用資金5億元，將原來16.3億元的股權(quán)縮水一半，并由重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(以下簡稱重慶渝富)注入3億元資金，使資本金達(dá)到11.15億元，滿足了中央注資券商的條件。
此后，由于“一參一控”問題，建銀投資將所持有的西南證券41.03%股權(quán)轉(zhuǎn)予重慶渝富，重慶渝富成為西南證券第一大股東；同時由于此間市場經(jīng)歷較大幅度調(diào)整，ST長運和西南證券再簽協(xié)議調(diào)整交易價格，西南證券全部股權(quán)作價42.64億元，相當(dāng)于1.825元每單位注冊資本。
最近的公告顯示，收購?fù)瓿珊?，收購人重慶渝富、中國建投及其他一致行動人合計控制存續(xù)公司的股份為1515579022股，占ST長運發(fā)行完成后存續(xù)公司總股本的79.606%。其中，重慶渝富持有939536796股股份，中國建投持有164213506股股份，其他一致行動人持有411828720股股份，分別占存續(xù)公司總股本的49.35%、8.63%和21.63%。
而為了充分維護(hù)對本次合并持異議的股東權(quán)利，將由重慶渝富作為第三方賦予ST長運所有無限售條件流通股股東全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)的權(quán)利，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將按照ST長運股票停牌前最后一個交易日即2006年11月24日的收盤價每股人民幣2.81元取得現(xiàn)金，相應(yīng)的股份過戶給重慶渝富。
或成券商借殼最后一單
包括西南證券在內(nèi)，目前我國已經(jīng)有9家上市券商，其中7家通過借殼方式上市，1家通過IPO上市，而另一家則以既非借殼亦非IPO的方式達(dá)到了上市目的。對于此次西南證券成功借殼*ST長運，有分析人士認(rèn)為，這更多是對歷史問題的解決，而不是鼓勵其他券商去借殼。
當(dāng)然，對券商來說，它們還是希望能夠借殼上市，因為借殼比IPO快捷、方便。但借殼并不會成為券商上市的主流，因為現(xiàn)在滿足上市條件的上市公司很多，而借殼可能讓一些資質(zhì)平平的券商上市，監(jiān)管當(dāng)局也不太可能總讓券商通過借殼方式上市。
分析人士指出，西南證券借殼*ST長運很有可能是券商借殼最后一單。因為公司上市需要連續(xù)三年盈利，但是借殼就不存在這個問題，而且，借殼往往會出現(xiàn)內(nèi)幕交易，如廣發(fā)證券在力爭借殼S延邊路期間就曝出了廣發(fā)證券高管涉嫌內(nèi)幕交易。為了杜絕該類事件的重演，證監(jiān)會在此前便停止了券商借殼上市的審批。
與其他行業(yè)的上市公司不同，上市券商同時扮演著資本市場的服務(wù)者和融資主體兩種角色，這種角色沖突會讓券商在借殼過程中把內(nèi)幕交易、違規(guī)操作等問題演繹得更加淋漓盡致。
此外，券商借殼上市后，并非就踏上了一條坦途，各種隱患就像暗礁一樣，隨時可能給券商的經(jīng)營帶來障礙。上市券商同時具備自營股票的制度優(yōu)勢與內(nèi)幕信息優(yōu)勢，一旦其在運作中背離了“發(fā)展主業(yè)”的初衷，轉(zhuǎn)而陷入“謀求圈錢”的短視行為之中，整個股市的健康發(fā)展將受到極大的負(fù)面影響，廣大投資者的利益將會受損。
當(dāng)然，券商實現(xiàn)上市只是形式上的第一步，只有通過嚴(yán)格的IPO審批程序，券商的綜合素質(zhì)和競爭力才能得到歷練與升華。也只有經(jīng)歷過嚴(yán)格的信息披露和內(nèi)控機(jī)制等制度規(guī)范制約，券商才能夠更好地發(fā)揮市場公平中介的積極作用。（朱寶?。?/span>
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