國(guó)美內(nèi)斗家族企業(yè)轉(zhuǎn)型危機(jī)
陳靜 王榮
合成/王力
本報(bào)實(shí)習(xí)記者 王榮 記者陳靜
身陷囹圄的國(guó)美電器（00493.HK）大股東黃光裕與以陳曉為首的董事會(huì)之間的矛盾逐漸公開(kāi)化。香港高等法院已受理國(guó)美電器起訴黃光裕的案件，并已向黃發(fā)出傳票，傳票顯示國(guó)美董事局提出了七項(xiàng)索償，但金額不詳。
2006年以職業(yè)經(jīng)理人身份進(jìn)入國(guó)美電器的陳曉，何以在短短4年內(nèi)就占據(jù)主動(dòng)，與原先的老板黃光裕公開(kāi)決裂以致對(duì)簿公堂？是陳曉趁黃光裕入獄而圖謀控制國(guó)美電器，還是背后以貝恩資本為代表的投資機(jī)構(gòu)試圖與黃光裕“切割”，為上市公司營(yíng)造更好的發(fā)展環(huán)境？而在此期間，曾深受黃光裕信任的王俊洲、孫一丁等老臣的態(tài)度耐人尋味，從黃光裕時(shí)代不曾持股到如今陳曉時(shí)代持有千萬(wàn)份期權(quán)，這些老臣會(huì)支持誰(shuí)？
公開(kāi)決裂
自從8月6日公開(kāi)決裂以來(lái)，陳曉與黃光裕這對(duì)昔日的親密戰(zhàn)友之間更加充滿火藥味。陳曉9日接受新華社采訪時(shí)指責(zé)黃光裕，稱大股東黃光裕近期的舉動(dòng)沒(méi)有顧及集團(tuán)的死活，主要目的是控制董事局，并非為集團(tuán)穩(wěn)定發(fā)展。他更認(rèn)為黃光裕的個(gè)人意愿，與集團(tuán)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠(yuǎn)。
在國(guó)美起訴黃光裕在股票回購(gòu)事宜中違反信托責(zé)任及信任的行為之后，黃光裕通過(guò)朋友聲明，其要求重組董事局在先，國(guó)美起訴在后，且認(rèn)為現(xiàn)有董事會(huì)不是合格的管理者。
雙方唇槍舌劍目的只有一個(gè)，就是在特別股東大會(huì)上，獲得更多的支持。
分析人士指出，起訴黃光裕只是董事會(huì)對(duì)抗黃光裕策略的第一步，董事會(huì)的戰(zhàn)略就是爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)投資者的支持。北京市惠誠(chéng)律師事務(wù)所律師孫連會(huì)認(rèn)為，國(guó)美董事會(huì)起訴黃光裕即便勝訴也只是民事賠償，國(guó)美董事會(huì)真正想達(dá)到的愿望是，向機(jī)構(gòu)投資者展示黃光裕只顧自己利益而漠視其他股東利益。
根據(jù)香港當(dāng)?shù)胤桑止?0%以上的股東有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)須在21天內(nèi)答復(fù)，即便不表支持，動(dòng)議股東也可再過(guò)21天后自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。顯然在42天內(nèi)，黃光裕動(dòng)議的股東大會(huì)是非開(kāi)不可，而在這場(chǎng)股東大會(huì)上將決定控制權(quán)的歸屬。
在特別股東大會(huì)上，只要黃光裕擁有獲得半數(shù)以上支持，則可達(dá)成重組董事局的愿望。
根據(jù)國(guó)美電器2009年年報(bào)，目前黃光裕持有國(guó)美電器33.98%的股權(quán)，陳曉則持股1.47%，貝恩資本的股權(quán)占比為10.8%，如今貝恩資本已經(jīng)明確表示支持陳曉。據(jù)美林證券預(yù)計(jì)，貝恩資本可能將轉(zhuǎn)換其持有的16.28億股可換股債券，屆時(shí)，黃光裕所持股權(quán)將被攤薄至約31.6%。
如參加股東大會(huì)的股東投票率小于64%，陳曉和貝恩資本合計(jì)12%的股權(quán)，如何對(duì)抗黃光裕31.6%的股權(quán)？在今年5月11日股東周年大會(huì)時(shí)，因?yàn)樽罱K參會(huì)的投票率只有62.5%，黃光裕在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了五項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為國(guó)美電器非執(zhí)行董事的議案未能通過(guò)。盡管此后董事會(huì)以因與貝恩資本有協(xié)議在身為由，強(qiáng)行委任貝恩三名高管加入董事會(huì)。然而，此次股東大會(huì)顯示了黃光裕的股權(quán)足以左右局勢(shì)。
爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)
國(guó)美董事會(huì)則一方面游說(shuō)機(jī)構(gòu)投資參加股東大會(huì)，并爭(zhēng)取支持；另一方面不排除利用現(xiàn)有的“配發(fā)、發(fā)行、回購(gòu)的一般性授權(quán)”進(jìn)行再融資，進(jìn)一步稀釋黃光裕的股權(quán)。
在黃光裕的動(dòng)議中，第一項(xiàng)就是撤銷(xiāo)董事會(huì)的一般授權(quán)。目前，國(guó)美電器董事會(huì)的一般授權(quán)包括，董事會(huì)無(wú)需通過(guò)大股東可增發(fā)總股本的20%，可購(gòu)回最多10%股份。如果增發(fā)新股，黃氏家族所持股權(quán)比例面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
2009年9月，國(guó)美電器再度向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)債，籌資23.37億元，并在次日贖回了13.26億元的2014年零息可轉(zhuǎn)債。有分析指出，此次發(fā)債因未超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)有權(quán)決策不超過(guò)20%股權(quán)比例的融資限額，因而并未事先知會(huì)黃光裕，這是刺激黃光裕撤銷(xiāo)董事會(huì)一般授權(quán)的關(guān)鍵因素之一。
但陳曉為首的董事會(huì)如果進(jìn)行增發(fā)，由于融資對(duì)象和融資進(jìn)程難以把握，在42天之內(nèi)實(shí)現(xiàn)融資也比較困難。而國(guó)美電器中小股東持股比例近70%，董事會(huì)只要爭(zhēng)取大部分機(jī)構(gòu)投資者支持便有機(jī)會(huì)在股權(quán)上對(duì)抗黃光裕。
目前持有國(guó)美電器的機(jī)構(gòu)投資者包括：摩根大通持股8.05%、摩根斯坦利持股6.62%、富達(dá)基金持股5.93%。如果三家機(jī)構(gòu)支持董事會(huì)，或可與黃光裕在股權(quán)上打個(gè)平手。
另有消息稱，黃光裕在提出重組董事局之前，與部分機(jī)構(gòu)已經(jīng)有過(guò)協(xié)商，并獲得部分支持。但同時(shí)，已經(jīng)選擇支持陳曉的貝恩資本也稱，與機(jī)構(gòu)有過(guò)交流，獲得了部分機(jī)構(gòu)的支持。
面對(duì)外界的傳言，摩根大通、摩根斯坦利等不予置評(píng)。但貝恩資本則表示信心十足。竺稼認(rèn)為，最終參加股東大會(huì)時(shí)，機(jī)構(gòu)的股東出席率會(huì)很高，而參加的股東越多，黃光裕所持股票的表決權(quán)越低。
更重要的是，對(duì)于現(xiàn)有國(guó)美的管理層，貝恩資本表示滿意。貝恩資本的董事黃晶生在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，貝恩資本最看重的就是管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)很滿意。同時(shí)，進(jìn)入國(guó)美一直被貝恩資本視為在中國(guó)開(kāi)展投資業(yè)務(wù)以來(lái)最成功的案例之一。黃晶生表示，看好國(guó)美電器未來(lái)的發(fā)展，不排除增資的可能性。
“陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人，最應(yīng)該做的是帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)，為企業(yè)創(chuàng)作更大的利潤(rùn)。”上海卓越咨詢的龐亞輝指出，黃光裕的離去，不僅對(duì)貝恩資本有利，也利好機(jī)構(gòu)投資者。
老臣“背叛”
2006年才進(jìn)入國(guó)美電器的陳曉，在不到4年的時(shí)間里，成功地將一幫跟隨黃光裕十多年的國(guó)美老臣與自己的利益捆綁在一起，在陳曉與黃光裕決裂的當(dāng)前，黃光裕這些心腹的態(tài)度耐人尋味。
隨著黃光裕的入獄，經(jīng)過(guò)董事會(huì)管理層一年半以來(lái)的“去黃光裕化”，黃光裕在國(guó)美電器越來(lái)越成為一個(gè)傳說(shuō)。
如今，國(guó)美電器的董事會(huì)成員中，共有五名執(zhí)行董事，分別是陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華，這其中只有陳曉是外來(lái)者。
在國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)之后，陳曉成了國(guó)美電器的CEO。然而，在國(guó)美的內(nèi)部分工上，對(duì)控制權(quán)一直看重的黃光裕設(shè)立的結(jié)構(gòu)完全“架空”了陳曉。
在黃光裕被鋪入獄之后，不得不辭任董事局主席，由陳曉代理。不過(guò)，黃光裕還任命王俊洲和魏秋立為執(zhí)行董事，這被外界稱之為“私人代表”，同時(shí)孫一丁也被視為黃光裕繼續(xù)控制國(guó)美的心腹。
但如今看來(lái)，這些舊部大都倒向陳曉。“讓管理層倒向陳曉的根本原因是利益的驅(qū)使。”上海卓越咨詢的龐亞輝指出，除了陳曉以外，目前的管理層中絕大多數(shù)是黃光裕的舊部，面對(duì)打江山的舊部，黃光裕對(duì)股權(quán)激勵(lì)卻一直很吝惜。
事實(shí)上，早在今年5月11日股東周年大會(huì)上，管理層就顯現(xiàn)出與黃光裕之間的矛盾，在黃光裕夫婦連投反對(duì)票的時(shí)候，沒(méi)有其他股東站在黃光裕一邊。
“股權(quán)一直是黃光裕最為關(guān)注的問(wèn)題，也是包括王俊洲在內(nèi)的多名高管一直沒(méi)有得到的，而陳曉僅僅推出一份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，就收買(mǎi)了幾乎黃光裕的所有老臣。”一位原國(guó)美高層稱。
2009年7月7日，僅僅履新半年后，陳曉就主導(dǎo)實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。這份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃覆蓋了包括陳曉在內(nèi)的9名高管以及96名核心員工，總計(jì)3.83億份，行權(quán)價(jià)為1.9港元。其中，陳曉獲得2200萬(wàn)份，其次是王俊洲2000萬(wàn)份，魏秋立、李俊濤均為1800萬(wàn)份，孫一丁、牟貴先同為1300萬(wàn)份，何陽(yáng)青、伍建華、方巍均為1000萬(wàn)份。
以國(guó)美電器8月4日開(kāi)盤(pán)價(jià)2.8元計(jì)算，行使每份期權(quán)可獲利約1港元，上述高管等人均可獲利1000萬(wàn)元至2000萬(wàn)元，而隨著國(guó)美電器主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展，公司股價(jià)亦有望水漲船高，未來(lái)這些高管獲利將更多。
對(duì)比之下，蘇寧電器就通過(guò)股權(quán)激勵(lì)使得跟隨張近東多年的老臣舊部成功地進(jìn)入千萬(wàn)富翁俱樂(lè)部行列，這曾經(jīng)讓國(guó)美的不少中高層十分羨慕。
曾經(jīng)管理過(guò)國(guó)美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室、現(xiàn)任新日電動(dòng)車(chē)副總經(jīng)理的胡剛就透露，國(guó)美電器在港借殼上市之后，曾經(jīng)讓財(cái)務(wù)副總周亞飛和胡剛擬定名為“聚賢計(jì)劃”的類似于股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)現(xiàn)金分紅激勵(lì)方案，但后來(lái)卻因故未能實(shí)施。
職業(yè)經(jīng)理人在奮斗
對(duì)比黃光裕的“獨(dú)裁”，陳曉的“分享”精神，更讓黃光裕的老部下感到“溫暖”和“實(shí)惠”。而陳曉對(duì)于這樣的結(jié)果也頗為滿意，他曾公開(kāi)表示，這些舊部們有著很強(qiáng)的文化認(rèn)同感，擁有非常強(qiáng)的執(zhí)行力。今年7月初，陳曉更是放權(quán)，由王俊洲出任總裁。這被認(rèn)為是陳曉讓王俊洲分享權(quán)力的拉攏之舉。
果然，在此次陳曉與黃光裕公然翻臉之后，王俊洲選擇了支持陳曉。在國(guó)美電器8月5日給中國(guó)證券報(bào)的書(shū)面回應(yīng)中，王俊洲就公開(kāi)表示：“這是一個(gè)非常令人失望之舉。我們將堅(jiān)定地為全體股東、員工和合作伙伴的利益而努力。陳曉一直以來(lái)都是一個(gè)出色的有感染力的領(lǐng)袖人物，他也是我值得信賴的同事和親密朋友。”
而國(guó)美電器另一位董事，一直被視為黃光裕心腹的孫一丁，顯然與黃光裕走的更遠(yuǎn)。黃光裕此次就明確提出罷免孫一丁的執(zhí)行董事職位。中國(guó)證券報(bào)記者在撥通孫一丁電話之后，孫沉默良久，欲言又止，但最后表示，“不做表態(tài)，一切以公司新聞發(fā)言人表述為準(zhǔn)”后，就匆匆掛機(jī)。孫一丁是在2009年6月30日的股東大會(huì)上，出任執(zhí)行董事的，加上此前的執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立，此三人被視為黃光裕在董事會(huì)的代表。
出現(xiàn)如今這樣的局面，黃光裕一定是后悔當(dāng)初引入陳曉的。但是，在國(guó)美的發(fā)展之路上，收購(gòu)永樂(lè)和大中是關(guān)鍵性舉措，但與收購(gòu)大中后的張大中手持36億元現(xiàn)金走人，黃光裕為何留下陳曉呢？
“當(dāng)時(shí)黃光裕的家大業(yè)大，除家電連鎖之外還有地產(chǎn)等多項(xiàng)業(yè)務(wù)和雄心勃勃的商業(yè)計(jì)劃，他一直想找一個(gè)人來(lái)替他分擔(dān)國(guó)美電器的日常經(jīng)營(yíng)，不想讓自己整天都為國(guó)美電器的日常經(jīng)營(yíng)所累，這樣也有利于公司治理。”胡剛透露，“但是，黃光裕認(rèn)為老板和職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)能量和看問(wèn)題角度是不太相同的，職業(yè)經(jīng)理人未必能站在老板的角度去考慮問(wèn)題、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，而當(dāng)時(shí)陳曉的出現(xiàn)似乎解決了這個(gè)問(wèn)題。國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)后，陳曉也持有了國(guó)美的少量股份，并且做過(guò)永樂(lè)電器老板、又懂業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和資本運(yùn)作，這可能就是黃光裕當(dāng)時(shí)想找的人選。”
一個(gè)值得關(guān)注的細(xì)節(jié)是，國(guó)美上市以來(lái)，跟隨黃光裕多年的功臣，如王俊洲等人，沒(méi)有持有上市公司任何股份。“在黃光裕看來(lái)，老板就是老板，職業(yè)經(jīng)理人就是職業(yè)經(jīng)理人，二者是有著明確分界的，黃光裕對(duì)公司控制權(quán)極為敏感，或許他認(rèn)為股權(quán)是虛的，待遇是實(shí)的，只要待遇給到位就夠了。”
陳曉及其管理團(tuán)隊(duì)，也與黃光裕漸行漸遠(yuǎn)。
未來(lái)一兩個(gè)月，國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)將日趨激烈，雙方都在排兵布陣、一決雌雄。胡剛表示：“長(zhǎng)期看，身為大股東的黃氏家族總體上處于進(jìn)可攻退可守的較為有利態(tài)勢(shì)，進(jìn)可爭(zhēng)奪控制權(quán)，退也有大股在手隨時(shí)可待機(jī)而動(dòng)。要知道，誰(shuí)都不能低估資本的力量。”但他也認(rèn)為，“這兩年，無(wú)論是黃光裕判刑還是近期國(guó)美爭(zhēng)奪控制權(quán)的事件都讓很多創(chuàng)業(yè)成功的民營(yíng)企業(yè)家有自危的感覺(jué)，有不少老板都表示要留后手以求人財(cái)安全，中國(guó)公司治理現(xiàn)在開(kāi)始產(chǎn)生進(jìn)入階段性的倒退時(shí)代的風(fēng)險(xiǎn)。”
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