無論從國務院常務會議強調“充分發揮資本市場推動企業重組的作用”的表述，還是從監管層的近期表態及實質動作來看，上市公司的并購重組將成為下半年資本市場最為誘人的話題之一。
就在上月召開的“陸家嘴金融論壇”上，中國證監會主席尚福林明確表示，要大力推進市場化的并購重組，進一步完善并購重組市場化安排，提高并購重組的審核效率和透明度。支持部分改制上市公司通過并購重組、定向增發等方式實現整體上市，解決同業競爭，減少關聯交易，推動行業整合和產業升級。
近十多年來，隨著我國資本化趨勢的不斷強化，資本市場上有近400多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續發展能力和競爭力，一批上市公司通過并購重組實現了行業整合、整體上市等目的。2008和2009兩年，上市公司并購重組交易額達到6965億元，加快了資源向優勢企業集中，促進了產業結構升級。
分析人士表示，隨著國家調整經濟增長方式，促進經濟結構轉型升級工作的進一步開展，資本市場并購重組進程將近一步加快，功能將日益得到體現。并購重組有利于盤活社會存量資源，優化資源配置，調整產業結構，提升資本市場整體投資價值，保持資本市場活力和市場的運作效率。
“通過并購重組實現控股股東整體上市或優質資產上市，是消除上市公司同業競爭、減少和規范關聯交易、提高上市公司獨立性的有效手段。”分析人士說，“借助并購重組手段引入新的股東并進而實施資產、債務、業務的重組，更是當前改善經營業績、有效化解上市公司風險、較好地保護廣大投資者利益的最直接的方法之一。”
“雖然近年來資本市場重組進程不斷加快，并購重組方式不斷創新，交易目的呈現日趨多樣化的態勢，但目前來看，資本市場并購重組活動仍有許多環節需要改善。其中，完善市場化制度安排和創新并購重組手段方式無疑是最為迫切的”。分析人士說。
以目前定向增發中的定價模式為例，就規定了認購價格應當不低于董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%和發行期首日前20個交易日股票交易均價的90%。對于在市場大起大落時實施定向增發的公司而言，鎖定的增發價格往往無法適應市場的變化。如果增發價格遠遠低于二級市場價格，為保護中小投資者的利益，方案可能被否；而如果股價遠遠低于增發價格，則增發對象認為自己的利益受到損害，并購重組方案又只能擱置。
此外，目前并購重組的支付手段仍顯單一，不僅限制了并購重組方案、方式的創新，也使一些希望以資本市場為平臺進行產業整合、行業整合的上市公司無法靈活運用收購、兼并等方式實現快速發展。
“目前，上市公司收購主要采取自有資金或以定向增發為主的股份支付形式，而公司債、資產證券化、可轉換債券等手段因操作審批難度大、周期長，很少被使用。”分析人士說，“同時，通過使用銀行貸款進行收購的方式卻只聞樓梯響，不見人下來，金融市場所提供的衍生金融工具的融資方式又比較欠缺，無法給并購重組提供必要的融資支持。”
“市場化的制度安排肯定是接下來監管部門并購重組制度安排的重中之重，監管層也有可能開通綠色審批通道來加快并購重組的審批效率，也會通過金融創新工具的陸續推出加快并購重組手段方式的創新進程。”有關人士表示，“此外，并購重組成本偏高，重組過程中往往伴隨著眾多二級市場內幕交易行為，中介機構執業水平都也是接下來監管層重點關注和改進的方向。”(張歡)
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