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關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)(全文)
中國發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.cn  2009 年 07 月 04 日 
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關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu),各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委,各中央企業(yè),上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司:

為規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組行為,保護(hù)各類投資者權(quán)益,維護(hù)證券市場健康發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等法律法規(guī)規(guī)定,現(xiàn)就國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組所涉及的有關(guān)事項(xiàng)通知如下:

一、本通知所稱國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東(經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的,以下統(tǒng)稱為國有股東)向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的,按相關(guān)規(guī)定辦理。

二、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組,應(yīng)遵循以下原則:

(一)有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值,符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略;

(二)有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力;

(三)標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙;

(四)標(biāo)的資產(chǎn)定價應(yīng)當(dāng)符合市場化原則,有利于維護(hù)各類投資者合法權(quán)益。

三、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)做好可行性論證,認(rèn)真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響,并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權(quán)處置、債權(quán)債務(wù)處理等相關(guān)問題,國有股東應(yīng)當(dāng)制訂解決方案。

四、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的,應(yīng)當(dāng)與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商時,應(yīng)當(dāng)采取必要且充分的保密措施,制定嚴(yán)格的保密制度和責(zé)任追究制度。國有股東聘請中介機(jī)構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)與所聘請的中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

五、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)在依法披露前,市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞,或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時,國有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù);必要時,應(yīng)督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動,對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的,國有股東應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)重組方案,必要時應(yīng)當(dāng)中止本次重組事項(xiàng),且國有股東在3個月內(nèi)不得重新啟動。

六、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī),以及企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策后,應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申請股票停牌。同時,將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)預(yù)審核。

國有股東為中央單位的,由中央單位通過集團(tuán)母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。國有股東為地方單位的,由地方單位通過集團(tuán)母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

國有股東為公司制企業(yè),且本次重組事項(xiàng)需由股東會(股東大會)作出決議的,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具意見后,提交股東會(股東大會)審議。

八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書面報告后,應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)出具意見,并及時通知國有股東,由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi),國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意的,上市公司股票須立即復(fù)牌,國有股東3個月內(nèi)不得重新啟動該事項(xiàng)。

九、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后,國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日,按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)文件。

來源: 國資委網(wǎng)站

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