AD IN PAGE 為規(guī)范上市公司國有股東行為，保護各類投資者權(quán)益，維護證券市場健康發(fā)展，國務(wù)院國資委３日公布了《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》。國資委有關(guān)負責(zé)人就三個文件出臺的相關(guān)情況回答了記者的提問。
問：請簡單介紹一下文件出臺的有關(guān)背景情況。
答：股權(quán)分置改革后，原暫不流通股轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü桑瑖泄蓶|所處的市場環(huán)境和股東權(quán)利行使所依據(jù)的法規(guī)制度發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變。當前，上市公司資產(chǎn)重組和證券發(fā)行行為不斷增多，并出現(xiàn)了上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換債等創(chuàng)新品種。
對于上述行為，目前國資委尚沒有相關(guān)制度予以監(jiān)管，致使國有股東的相關(guān)行為缺乏必要的政策指導(dǎo)，容易產(chǎn)生信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕交易等問題，迫切需要制訂相關(guān)管理辦法對此進行規(guī)范。在征求多方意見的基礎(chǔ)上，我們研究制訂了三個文件，主要目的是為了規(guī)范股東行為，保護投資者合法權(quán)益，維護市場穩(wěn)定。
問：此次發(fā)布的三個文件內(nèi)容雖各有側(cè)重，但又彼此緊密聯(lián)系，請問有何考慮？
答：《若干意見》主要從國有股東如何履行好社會責(zé)任以維護證券市場健康發(fā)展，如何強化信息披露責(zé)任，如何推進企業(yè)整體上市及上市公司重組，促進提高上市公司質(zhì)量，以及如何保持國有股東在上市公司中的實際控制力，維護上市公司獨立性等方面，對國有股東提出了原則性意見和要求。
《資產(chǎn)重組通知》、《發(fā)行證券通知》則根據(jù)《若干意見》所提出的基本原則，重點對目前在資本市場上受到關(guān)注的國有股東與上市公司資產(chǎn)重組、上市國有股東發(fā)行可交換公司債券、國有控股上市公司發(fā)行證券等行為，從決策和批準程序、上報材料、信息披露要求、有關(guān)各方責(zé)任等方面作了具體規(guī)定。
因此，《若干意見》內(nèi)容更為寬泛，也較為原則。而《資產(chǎn)重組通知》、《發(fā)行證券通知》是對前者所涉及重點內(nèi)容的具體化。
問：《若干意見》首條規(guī)定要求國有股東堅持守法誠信，規(guī)范運作，并做維護資本市場健康發(fā)展的表率。這對于培育健康的市場環(huán)境，提振市場信心，促進資本市場的長遠發(fā)展具有重要意義。能否簡要介紹一下其中的政策含義？
答：國有控股上市公司對我國資本市場具有舉足輕重的影響。國有股東行為的規(guī)范與否，不僅會直接影響所控股上市公司，而且會對資本市場的運行產(chǎn)生導(dǎo)向作用。特別是在當前經(jīng)濟形勢及證券市場走勢下，國有股東作為資本市場的主要參與方，應(yīng)從促進國家宏觀經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，維護資本市場穩(wěn)定的高度，更多地承擔(dān)起社會責(zé)任，堅持守法誠信，規(guī)范運作，做促進證券市場健康發(fā)展的表率。
我們認為，這不僅是國有股東勇于承擔(dān)社會責(zé)任的體現(xiàn)，更是其成為合格市場參與方的必然要求。因此，《若干意見》第一條即強調(diào)國有股東的社會責(zé)任，不僅是為了增強市場信心，更是國有股東自身規(guī)范發(fā)展的需要。
問：《資產(chǎn)重組通知》在上市公司董事會審議相關(guān)重組議案前，設(shè)定了一個預(yù)審核程序。這與國資委目前所實行在上市公司董事會后，股東大會前履行審核程序的做法有了很大變化。請談?wù)勥@方面的情況。
答：國有股東將資產(chǎn)注入上市公司，與上市公司進行資產(chǎn)重組，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)在哪個環(huán)節(jié)對上述事項進行審核至關(guān)重要。目前，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司董事會召開后、在上市公司股東大會前履行審核程序。
我們在征求意見中，有關(guān)專家建議，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)對目前的審核環(huán)節(jié)做出調(diào)整，設(shè)置預(yù)審核程序。他們認為，由于國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，均是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資產(chǎn)，對國有權(quán)益影響較大，因此國資委應(yīng)在上市公司董事會召開前對該資產(chǎn)重組進行實質(zhì)性審核。否則，一旦上市公司董事會審議通過并依法進行信息披露后，該事項因不符合國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整要求，或不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定而被國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)否決，可能會給市場帶來波動，也會影響投資者權(quán)益，容易引起法律糾紛。
此外，不少上市公司股東為多元化的有限責(zé)任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。這些股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，必須經(jīng)由自身董事會或者股東會（大會）進行決策后才能提交上市公司董事會審議。如果國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)不設(shè)置預(yù)審核程序，待上市公司董事會審議后因種種原因行使否決權(quán)，則意味著不僅否決了上市公司董事會審議事項，而且否決了上市公司股東的董事會或股東會（大會）決議事項，面臨的市場風(fēng)險和法律風(fēng)險則更大。
基于此，《資產(chǎn)重組通知》吸收了有關(guān)專家所提出的設(shè)置預(yù)審核程序的建議。但為了保證證券市場重大信息的公開、透明、對稱，防止在預(yù)審核環(huán)節(jié)走漏信息，《資產(chǎn)重組通知》同時規(guī)定國有股東應(yīng)及時通過上市公司披露資產(chǎn)重組信息，并向交易所申請股票停牌后將方案報送國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)，以防止出現(xiàn)泄密和內(nèi)幕交易等問題。
問：《發(fā)行證券通知》文件對上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券交換為股份的定價選取了三個參考基準日。請問有何具體含義？
答：《發(fā)行證券通知》規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前１個交易日、前２０個交易日、前３０個交易日該上市公司股票均價中的高者。
這主要是結(jié)合證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》及國資委１９號令《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定確定的。證監(jiān)會有關(guān)辦法規(guī)定，可交換公司債券換股價格不得低于債券募集說明書公告日前１個交易日或前２０個交易日的股票均價；國資委１９號令規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司股價的價格應(yīng)根據(jù)定價基準日上市公司股票前３０個交易日的股票均價為基礎(chǔ)確定。
我們理解，國有股東發(fā)行可交換公司債券有可能構(gòu)成國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓依據(jù)即為所公告的債券募集說明書，定價基準日即為募集說明書公告日。因此，為確保本通知的規(guī)定與有關(guān)證券監(jiān)管和國有股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定相銜接，我們對可交換公司債券的換股價格作了上述規(guī)定。
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