近日，有知情人士報料——桂林三金藥業招股說明書存在不實披露。
精彩實錄
◆借款標準基本上是科級管理人員每人向三金藥業集團公司財務借款10萬元左右、處級20萬元左右、部級40萬元左右、高級管理人員100萬元以上。
◆當時不借款的話我們哪里有那么多錢？一年收入只有一兩萬元，不借款的話根本買不起，親戚朋友也沒有這么多錢，按股權分配當時有些人買了四五十萬股，有些人買了上百萬股，很多錢都是到財務部借的。
IPO重啟第一單的“桂冠”，將桂林三金藥業股份有限公司推上了風口浪尖，有關這家公司的任何消息，投資者們似乎都饒有興趣。
近日，有知情人士報料——桂林三金藥業招股說明書存在不實披露。
記者隨即展開細致調查，從中發現：該公司披露的1995年至1997年年工資總額高出當時當地平均水平好幾倍；而且，招股說明書中也沒有披露，在1997年改制時，三金藥業集團(桂林三金藥業股份有限公司前身)中高層曾向三金藥業集團公司借款購買三金藥業集團公司股權，這涉嫌違反國家相關規定。
【調查·實錄】
“深喉”面對面
記者在廣西壯族自治區桂林市進行調查時，一位熟悉當年內情的原桂林三金藥業中層管理人員周明(化名)向記者報料稱，桂林三金藥業股份公司招股說明書中披露的1995年至1997年年工資總額遠遠高于當時的實際工資，而且在1997年底改制時公司中高層管理人員曾秘密在桂林三金藥業集團財務部借款購買了相關股權。為此，《每日經濟新聞》記者(對話中簡稱NBD)對其進行了一次深入采訪，以下是采訪實錄：
NBD：你已經離開三金藥業多年，怎么會發現公司招股說明書中存在問題？
周明：我大學畢業后就在桂林中藥廠 (桂林三金藥業的前身)工作，在桂林三金藥業工作了十多年，那是我為國家貢獻智慧、青春和成長的地方，三金藥業的一草一木都在我身上打下了烙印。
最近桂林人都在議論三金藥業要上市了，我就上網看三金藥業招股說明書。當我看到第50頁第五條中描述的工資總額時，產生了疑問。首先，當時我們工資沒有那么多錢，因為那時候國有企業工資總額是由勞動局核定的，個人工資是按照級別劃分的，工資為主要收入，獎金不多；其次，公司三年工資總額增長比例不對，那時國家對工資總額年增長是有比例限制的，大約為20%，而桂林三金藥業人真正有錢是從1998年改制以后開始的。
如果1995年、1996年和1997年真的發了那么多錢(招股說明書顯示，那三年工資總額分別為1938.80萬 元 、2820.94萬 元 和3516.29萬元)，那國家有關部門真應該查一下錢從哪里來，到哪里去了，因為當時的我的確沒有那么多錢。當時，我作為公司的技術骨干，一個月才800多元，加上獎金一年也就1到2萬元，而這在當時員工中已經算是高收入了。
[注：記者查看了周明提供的失業職工介紹信及工資證明顯示，2000年他的月工資標準是804元，加上各項津貼他的月收入合計為881元，這意味著全年工資收入也就1.05萬元左右。]
NBD：還有什么其他疑問嗎？
周明：另外就是在1997年底改制時公司中高層管理人員曾秘密在桂林三金藥業集團 (公司前身，2001年改成桂林三金藥業股份有限公司)財務部借款購買了桂林三金藥業集團股權，但招股說明書中沒有對此進行披露。
NBD：在1997年底桂林市國有資產管理局轉讓77.78%的權益給職工時，公司中高層管理人員曾秘密在桂林三金藥業集團財務部借款購買了相關股權，這到底是怎么回事？
周明：公司招股說明書的第50頁表示，職工收購國有資產的資金來源主要有兩種：一種是本人自有積累，另一種是本人通過親戚、朋友等個人籌措。
但實際情況是，1998年初普通員工是通過向親戚、朋友籌措款項購買股份，一般持股也就5萬股到6萬股；但由于中高層購股量較大，大家都沒有這么多錢，當時桂林三金藥業集團領導說錢不夠可以到財務借錢。
當時每個級別都有一定的購股量分配，因此中高層除10%-30%的資金來源于自有積累外，其余大部分都是在桂林三金藥業集團公司財務部打借條，借款購買了桂林三金藥業集團公司股份。
借款標準基本上是科級管理人員每人向三金藥業集團公司財務借款10萬元左右、處級20萬元左右、部級40萬元左右、高級管理人員100萬元以上。
NBD：當時中層和高層都借款了嗎？你怎么知道其他人借款的大概金額，依據是什么？
周明：當時不借款的話我們哪里有那么多錢？一年收入只有一兩萬元，不借款的話根本買不起，親戚朋友也沒有這么多錢，按股權分配當時有些人買了四五十萬股，有些人買了上百萬股，很多錢都是到財務部借的。
我當時作為公司的處級中層干部，除了我自有的部分資金外，我向三金藥業集團公司財務部借款22萬元購買股權 (見圖譺〇)。當時我們也會私底下相互之間問問情況，而且從當時改制后持股的情況也可以看出來，大概的標準是級別越高借款越多，購股數量越大。
NBD：當時你是如何辦理借款手續的，有沒有什么憑證呢？
周明：當時我是在三金藥業集團公司財務部辦理了借款手續，2001年桂林三金藥業集團催我還款。我還款時開具了 《購股還款收據》，我的22萬元是開了三張收據，兩張是9萬元，一張是4萬元。
【調查·疑點】
桂林三金藥業招股說明書中披露的年工資總額準確嗎？公司中高層是否有通過向三金藥業集團借款來購買三金藥業集團股權，這又是否違規？記者對報料人提供的兩大疑點進行了深入調查。
疑點一：時發工資總額高出當地數倍
在招股說明書的第50頁，公司指出，“1995年、1996年和1997年發行人總共發放的工資總額分別為人民幣1938.80萬元、2820.94萬元和3516.29萬元，桂林市醫藥工業公司、桂林市財政局和桂林市工資改革領導小組共同出具 《桂林市企業工效掛鉤、包干批復》確認上述金額?！?/p>
記者按照公司披露的工資總額以及563名員工計算，1995、1996、1997年桂林三金藥業員工年平均工資分別為3.44萬元、5.01萬元和6.24萬元。但記者查閱的《桂林地區統計年鑒1998》顯示，桂林市1995、1996、1997年平均工資分別為4369元、4809元、4881元，國有單位年平均工資稍微高一點，也僅分別為4507元、4964元和4959元。
由于相差較大，記者又前往桂林市社會勞動保障局了解桂林市1995年以后的平均工資水平，但工作人員表示時間太長已經無法查找。于是記者前往桂林市統計局，統計局提供的資料顯示，1995、1996、1997年桂林市全市在崗職工平均工資分別為5443元、6114元和6097元，而市區城鎮單位職工平均工資也僅為5622元、6536元和6298元，在2002年，桂林市全市城鎮單位在崗職工的平均工資才達到11411元。
這些來自各個渠道的統計數據均指向一個事實：桂林三金藥業招股說明書中披露的1995年至1997年三年的工資總額，在進行平均計算后，高出當時當地平均工資數倍。
疑點二：中高層借款購股 或涉嫌違規
那么，中高層向三金藥業集團借款購買三金藥業集團股權一事，是否屬實呢？
記者就此和幾位曾經借款購股的中層管理人員核實，他們對此并不否認，并表示當時不向公司貸款根本沒有那么多錢購買股權。周明提供的桂林三金藥業集團公司的催款通知也顯示，桂林三金藥業集團要求其 “到公司財務部歸還1998年你本人貸款22萬元及2000年至2001年3月份利息”。
問題接踵而至。
如果公司當時的確存在中高層向三金藥業集團借款購買三金藥業集團股權的事實，招股說明書中為何不進行披露？這是否違規？
2008年9月16日，國資委發布的《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》，對國有企業入股資金來源進行規范：“國有企業不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產權或資產作標的物為職工融資提供保證、抵押、質押、貼現等；不得要求與本企業有業務往來的其他企業為職工投資提供借款或幫助融資?！?/p>
實際上，國資委已經多次提出規范企業職工持股問題了。早在2003年11月30日，國務院辦公廳發布的通知就指出：“經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。”
2005年12月19日，國務院辦公廳又發文進一步指出，“管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，必須執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權?！?/p>
據了解，桂林三金藥業中高層職工持股的大部分資金均來自于桂林三金藥業集團借款。
【調查·說法】
“應據相關法規進行相應處理”
北京一位不愿意透露姓名的企業研究所所長在接受記者采訪時表示，公司中高層職工通過向公司貸款方式購買公司股權很明顯存在不規范問題，因為根據規定，國有企業不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，現在這種情況已經明令禁止。
而且1996年由央行頒布實施的《貸款通則》也規定“不得用貸款從事股本權益性投資”，這意味著公司員工不得以貸款購買公司股權。
一位高校的企業研究所所長也表示，從當時的情形來看是一種變相的對中高層人員的獎勵了，這主要是因為當時法律法規及相關監管均不夠健全，目前公司中高層在公司借款或公司以墊款的形式購買公司股權目前都是不合法的。
而對于改制中違規行為的處理方式，上海新望聞達律師所宋一欣律師表示，職工通過在公司借款購買公司股權，實際上這個所有權屬于公司還是職工就值得討論了。
上海嚴義明律師所嚴義明律師表示，應該根據國資委2009年4月16日的《關于實施<關于規范國有企業職工持股、投資的意見>有關問題的通知》進行相應處理。記者在國資委網站上看到：“購股資金來源于國有企業借款、墊付款項，或以國有產權(資產)作為標的通過保證、抵押、質押、貼現等方式籌集。改制為國有控股企業的，改制企業的國有產權持有單位中層以上管理人員違規所得股權須上繳集團公司或同級國資監管機構指定的其他單位，其個人出資所購股權按原始實際出資與專項審計后凈資產值孰低的價格清退；持有改制企業股權的其他人員須及時還清購股借、貸款和墊付款項；違規持股人員須將其所持股權歷年所獲收益(包括分紅和股權增值收益)上繳指定單位。改制為非國有企業的，國有產權持有單位參照上述規定進行糾正，也可通過司法或仲裁程序追繳其違規所得。”
【調查·回應】
“相關負責人 全都出差了”
昨日，記者前往桂林三金藥業公司所在地進行情況核實，但公司工作人員告訴記者，所有相關負責人全部出差，因此無法對相關事項進行說明。
記者表示希望和公司董秘進行核實，但也無果而終。無奈之下，記者向公司董事會工作人員提交了一份書面采訪提綱，并同時給董事會發送了兩份采訪提綱的郵件。工作人員表示會將采訪提綱轉交相關負責人，但截至發稿時，記者仍未收到對方回復。
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