2007年是深市上市公司全面披露內部控制自我評價報告的第一年，本文以深市主板中按期披露2007年年報的487家公司作為樣本，就上市公司內控報告披露的總體情況、特點及問題作一分析，并就進一步提高上市公司內部控制信息披露質量提出建議。
一、上市公司內部控制報告披露總體情況和特點
2006年9月28日，深交所發布《上市公司內部控制指引》，要求“上市公司應于每個會計年度結束后四個月內將內部控制自我評價報告(以下簡稱“內部控制報告”)和注冊會計師評價意見報送本所，與公司年度報告同時對外披露”，該指引自2007年7月1日開始執行。2007年證監會修訂的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》以及發布的《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》，就上市公司內部控制的披露提出進一步要求。同時，深交所發布《關于做好上市公司2007年年度報告工作的通知》，對上市公司披露內部控制自我評價報告的格式、內容、審議程序及披露方式等作出明確要求。
從披露情況來看，深市主板上市公司在2007年年報中對內部控制報告披露要求的總體執行情況較好，487家公司中有449家公司按照有關要求披露了內部控制報告，占公司總數的92.4%。但也要注意到，在相關規則已經有明確要求的情況下，仍有37家公司未按要求披露內部控制報告。
在對上市公司內部控制報告披露情況進行統計和歸納分析后，我們發現2007年深交所主板上市公司在內部控制報告的披露方面呈現以下特點：
1、不同類別上市公司在內部控制報告披露方面存在較大差異。
從不同控制人類型來看，財政部控制的4家上市公司均披露了內部控制報告，執行情況較好；國家國資委控制的上市公司披露內部控制報告的比例只有87.1%，落后于地方政府和自然人控制的上市公司。
但從內部控制報告被審計機構核實評價的情況來看，國家國資委控制和其他央企的上市公司比例較高，其中國家國資委控制的70家公司中有13家被審計機構核實，比例達到18.6%；其他央企50家公司中有10家被審計機構核實，比例達到20%。這說明中央企業總體來講對內部控制的重視程度相對較高，由于中央企業的規模相對較大，其對內部控制執行有效性的要求也更高，因而通過審計機構核實評價其內部控制執行情況也更有必要。
另外，需要特別說明的是金融類上市公司，雖然深市主板只有6家，但均按要求披露了內部控制報告，比例達到100%；而且其中4家內部控制報告被審計機構核實評價，比例達到66.7%，遠遠高于上市公司的平均水平。
具體情況如下表所示：
| 上市公司類別 |
披露內部控制報告公司 |
內部控制報告被審計機構核實的公司 |
| 家數 |
比例 |
家數 |
比例 |
全部上市公司
（487家）
|
450 |
92.4％ |
42 |
8.6% |
| 其中： |
|
|
|
國家國資委控制
（70家）
|
61 |
87.1% |
13 |
18.6% |
財政部控制
（4家）
|
4 |
100％ |
0 |
0％ |
其他央企
（50家）
|
43 |
86％ |
10 |
20％ |
地方政府控制的上市公司
（230家）
|
218 |
94.8% |
14 |
6.1% |
自然人控制的上市公司
（129家）
|
118 |
91.5% |
10 |
7.8% |
金融類公司
（6家）
|
6 |
100％ |
4 |
66.7% |
2、內部控制報告披露情況在不同地區之間表現參差不齊。將統計結果以省區為單位進行整理后發現，2007年深市主板公司在內部控制報告披露方面表現出比較明顯的地區性差異。根據統計結果，有17個省區上市公司都能按照要求披露內部控制報告，占比57%，這說明能夠執行規則的省區居主體地位。其中：部分省區上市公司內部控制評價報告被審計機構核實評價的比例明顯高于其他地區，這一方面與這些省區當地央企比較集中或者公司數量不多有關，但當地證券監管機構對年報披露工作重視和對披露內控報告的倡導也起到了很大的促進作用。在2007年年報披露相關規則和通知出臺后，部分地區證券監管機構組織當地上市公司集中學習，提高了上市公司對內部控制披露的重視程度。
3、未披露內部控制報告的公司情況有別。根據統計結果，2007年報披露中有37家上市公司未披露內部控制報告，其中只有3家公司對其未披露的原因進行了說明，其原因均是“公司生產經營停滯，失去評價基礎，因此公司無法對內部控制及其有效性作出評價”，但其余公司既未披露內部控制報告，也未說明原因。
二、上市公司內部控制披露中存在的問題
從披露內部控制報告的具體情況來看，也存在一定的問題，主要表現在：
1、從內部控制報告的披露形式來看，上市公司或者在年報全文“公司治理結構”一節中予以披露，或者單獨形成文件披露；但也有公司以“內部控制制度建設和執行情況”的形式在公司治理結構章節中披露，未冠以“內部控制自我評價報告”的標題。
2、從內部控制報告披露的格式來看，部分公司未嚴格遵守深交所年報通知的要求。比較突出的問題是：或者未披露問題及整改計劃；或者未列出上市公司控股子公司控制結構及持股比例圖表；也有部分公司披露的內部控制報告，雖然標題相符，但具體的格式、內容則完全偏離要求，提供信息的有效性也因此無法得到保證。
3、從內部控制報告披露的內容來看，大多數公司都存在重形式、輕內容、過于模式化的問題。例如：大部分公司都認為其“已建立較完善的內部控制并得到有效執行”，并“將不斷完善內部控制”，真正涉及內部控制中存在具體問題的公司很少；即使認為公司內部控制存在問題，也是“控制重點不突出”、“個別控制業務執行不力”等無關痛癢的描述。特別是部分存在中國證監會、交易所對公司作出涉及內控問題的公開處分情形的相關公司，未按有關要求就問題產生的具體原因、目前狀況及整改計劃和措施進行專項說明，而是回避了有關問題。
另外，在內部控制報告經審計機構核實評價的42家上市公司中，沒有一家被提出異議。
4、從內部控制報告審議程序來看，部分公司的內部控制報告僅由董事會審議后就予以披露，而未按深交所通知的要求由監事會、獨立董事對內部控制報告發表意見，或兩者缺一。個別公司的內部控制報告甚至由審計委員會提出，董事會對其持何種意見也未見披露。
5、從審計機構核實評價情況來看，形式比較混亂。統計中發現，審計機構出具的文件有鑒證報告、審核報告、核實評價意見、專項說明等多種形式，其中審核報告和鑒證報告居多，分別有17家和16家，合計占比78.6%；還有部分公司在內部控制報告中表示注冊會計師對其未表示異議，但未出具書面文件。從注冊會計師發表意見的具體方式來看也是多種多樣，或者對相關制度的執行情況及其有效性無異議；或者認為公司內部控制符合相關規則的要求；或者認為其相關內部控制制度有效。
三、相關建議
作為公司治理重要內容，公司內部控制相關信息的披露，是推動上市公司規范運作、提高公司透明度的一個重要環節?？v觀深市主板公司2007年年報中對內部控制報告披露要求的執行情況，雖然總體披露數量情況尚可，但具體披露質量不高也是客觀現實。同時，也應看到，目前上市公司內部控制方面的披露剛剛全面鋪開，披露質量的提高仍需要一個過程。為完善相關的披露準則，進一步明確披露內容要求，不斷提高上市公司內部控制信息披露質量，結合前述分析，本文提出如下建議：
1、將對上市公司內部控制的信息披露要求納入更高的法律、法規層面，提高相關要求的權威性，一方面能夠引起上市公司更為廣泛的重視，另一方面也為對那些不執行規則或者不嚴格執行規則的上市公司予以處罰提供法律依據。
2、構建完善的內部控制信息披露責任機制。強化上市公司董事會、監事會、高管人員以及董事會下設各個委員會、獨立董事等對公司內部控制方面相關信息披露的準確性、完整性、及時性、公平性等方面的責任，對虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述等行為形成有效的法律約束機制。
3、出臺內部控制方面的內容與格式準則。建議由監管機構調查研究證券市場各主體的信息需求，在協調各方利益的基礎上，出臺要求更為明確、內容更為細化、格式更為合理的內容與格式準則，從而從根本上提高上市公司在內部控制方面相關信息披露的有效性，避免目前重形式、輕內容、過于模式化的通病。
4、規范內部控制報告的審核程序。鑒于目前審計委員會已在上市公司中普遍建立，建議內部控制報告可由審計委員會牽頭制定，然后提交董事會、監事會表決，獨立董事發表意見。
5、針對目前核實評價意見的形式比較混亂的情況，有必要加以統一和規范。建議財政部等相關部門在全面考慮審計成本、審計范圍、審計標準等因素的基礎上，盡早出臺相關明確的規范性文件，從而使提交審計機構核實評價意見的要求由目前鼓勵性的部分公司向越來越多的公司推廣，以不斷提高上市公司內控報告的規范性、有效性。(深圳證券交易所公司管理部) 陳天驥
|
