6月4日,華西證券1.8億股權歸屬即將揭曉的前夜,本報獲悉,5家競標者之一的瀘州老窖(000568.SZ)被認為涉嫌違規信息披露。
據接近四川省產權交易中心高層的人士透露,包括瀘州老窖、通威集團有限公司、國泰君安證券、東方證券、光大證券等5家競標者已通過預審,將于6月4日提交最終的投標書。
幾大巨頭共同參與華西證券1.8億股權的爭奪,本已使這場游戲足夠吸引眼球,而瀘州老窖的涉嫌違規,使這場游戲在走向終局之前,陡起波瀾。
華西證券四年股東缺位
華西證券的問題由來已久。
早在2002年華西證券就取得了綜合類券商的各項業務資格,作為四川省十二家重點骨干企業之一,曾有諸多輝煌。但到2003年開始,華西就因股權轉讓而進入動蕩期,特別是2005年3月證監會否決了"張良賓受讓華西證券控股權"方案后,公司的動蕩愈演愈烈。
在2005年底和2006年初省政府分別召開會議,專題研究華西證券股權轉讓事宜,并邀請省內五糧液( 30.42,0.47,1.57%)集團參與重組,但是由于華西證券歷史遺留問題涉及省內諸多方面,各方利益難以平衡,股權轉讓事宜被一再擱置。
華西證券的股東缺位要追溯到2003年。
當年12月,自然人張良賓利用其控制的西昌鋅業與西昌電力,以1.105元/股的價格取得四川省國有資產經營投資管理有限公司(下稱"四川省國資經營公司")持有的華西證券1.8億股權;并以1.10元/股的價格協議受讓其他股東所持有的華西證券2.9億股權。
加上此前張良賓通過其控制的企業所持有的華西證券5500萬股股權,受讓后,張良賓持有華西證券5.25億股,占總股本的51.82%。
2005年3月,證監會機構部明確表示,西昌鋅業和西昌電力不具備成為華西證券股東的資格條件。同年,張良賓涉嫌金融詐騙被捕。
由于前兩次股權轉讓均未獲得監管部門的批準,因此,截至目前,華西證券法律意義上的股東仍然是兩次股權轉讓前的股東,股東總數為41家,其中四川省國資經營公司持有1.8億股,占17.77%。
2006年以來,中國證監會多次要求華西證券盡快解決因控股股東缺位導致的法人治理不健全問題,并限期在2007年8月30日前必須整改完畢。
瀘州老窖亮相
2007年3月21日,四川證監局下發關于進一步限制華西證券業務的監管意見。意見中說,由于華西未能按照證券公司綜合治理方案按期完成股權轉讓,法人治理結構存在重大缺陷,已嚴重危及華西的穩健運行和客戶的合法權益。
意見決定自當日起暫停華西的證券自營業務。
5月11日,四川監管局再次下發監管意見,自當日起暫停華西證券承銷和保薦業務。并稱,如華西不能盡快完成股權轉讓暨完善法人治理結構等整改事項,將采取更進一步的監管措施。
在這種情況下,4月底,四川省國資經營公司將所持有的1.8億華西證券股權送上產權交易所,等待買家競拍。
一時間競買者眾。
8家買家提交了預審文件,除了上述已獲得預審資格的5家外,另外3家分別是國信證券、西南證券和四川漢龍集團。
5月14日,預審結果出籠,包括3家券商、兩家四川省內企業——瀘州老窖和通威集團。
接近證監會的人士說,證監會本著解決"華西證券公司股權分散、大股東缺位、法人治理不完善"的根本問題,原則上希望由創新類券商來受讓華西的股權,以完成對華西的綜合治理。
該人士稱,證監會希望由創新類券商接盤上述1.8億股權后,也希望由其繼續拿下包括中國國際航空公司、四川華能、劍南春集團等公司所持有的華西股權,最終獲得華西的絕對控股權。
據悉,上述幾家股東也已表露出轉讓股權的意愿。
但也有人士稱,四川省內的不同聲音,是希望由省內企業接盤,繼續保留華西的省內企業身份。據稱,瀘州老窖便是出于此種情況,才走上了前臺。
違規信息披露?
2007年4月2日,瀘州老窖管理層以上市公司名義書面回復華西證券董事會,表示收悉四川省國資公司<股權轉讓通知書>,將依據<公司法>、<華西證券有限責任公司章程>行使優先購買權購買該部分擬轉讓股權。
此前的3月29日,瀘州老窖分別向綿陽花園投資集團有限公司、四川華紡銀華有限責任公司、綿陽啟明星集團有限公司等3間公司發函,表示不同意上述3間公司轉讓華西證券股權,如果轉讓,則表示愿意行使優先認購權。
據悉,上述3間公司所持有的華西股權也陸續掛拍。不過,參與競拍的多家機構表示,目前1.8億股權的走向將帶有極大的指標意義。
瀘州老窖顯然也有志于此。目前,它持有華西證券2000萬股股權,占1.97%。
不過,對于瀘州老窖上述函件,業內人士稱,其涉嫌違反多項法律和規章。
其一是違反公司章程。
按照四川省國資經營公司的底價1.2元/股,瀘州老窖受讓1.8億股權至少動用2.16億元,根據2006年<瀘州老窖公司章程>界定的投資權限,該投資需要召開公司董事會和股東大會進行表決。
4月2日書面回復時,上述行為未經上市公司董事會和股東大會通過,上市公司管理層的行為違反了公司章程。
記者注意到,瀘州老窖直到4月28日才召開董事會,決議通過參與競拍上述1.8億股權事宜。
其二是違反了信息披露準則。
4月2日的書面回復未及時披露。4月15日有關媒體刊登后,4月16日深交所對其強制停牌,并要求公司對相關報道予以澄清。次日,瀘州老窖才發布澄清公告。
4月17日,瀘州老窖在澄清公告中說,公司收到華西證券多名股東股權轉讓告知函,得知以上股東有意通過四川省產權交易中心轉讓所持華西證券股權。
"作為華西證券老股東,公司有優先受讓權,公司管理團隊有意向參與競標,增持華西證券股權。但目前公司沒有召開董事會來討論該事項,沒有形成董事會決議,也沒有確定增持股權的比例。"
并稱"該傳聞的信息來源與本公司無關,公司及相關人員未違反<深交所上市公司公平信息披露指引>"。
"很明顯傳聞來自瀘州老窖自身的回復函件,公司卻極力否認。"知情人士說。
根據上市公司信息披露管理辦法和深交所上市規則,瀘州老窖應當在以書面形式明確受讓意向的當天履行信息披露義務。瀘州老窖上述行為違反了<上市公司信息披露管理辦法>第4章第31條,以及<深圳證券交易所股票上市規則>7.2、7.3和7.4條相關規定。
其三是涉嫌操縱市場。
瀘州老窖股票自2007年4月2日公司書面回復關于華西證券股權轉讓的股東通知函后,開始發生異動,公司股票4月17日復牌后,當天收于漲停。并于4月18日創出40.67元的高價。自4月2日至4月18日,股價異動幅度達到48.43%。
記者在6月1日多次聯絡瀘州老窖證券部,未果。
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