6月4日,華西證券1.8億股權(quán)歸屬即將揭曉的前夜,本報獲悉,5家競標(biāo)者之一的瀘州老窖(000568.SZ)被認(rèn)為涉嫌違規(guī)信息披露。
據(jù)接近四川省產(chǎn)權(quán)交易中心高層的人士透露,包括瀘州老窖、通威集團(tuán)有限公司、國泰君安證券、東方證券、光大證券等5家競標(biāo)者已通過預(yù)審,將于6月4日提交最終的投標(biāo)書。
幾大巨頭共同參與華西證券1.8億股權(quán)的爭奪,本已使這場游戲足夠吸引眼球,而瀘州老窖的涉嫌違規(guī),使這場游戲在走向終局之前,陡起波瀾。
華西證券四年股東缺位
華西證券的問題由來已久。
早在2002年華西證券就取得了綜合類券商的各項業(yè)務(wù)資格,作為四川省十二家重點骨干企業(yè)之一,曾有諸多輝煌。但到2003年開始,華西就因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而進(jìn)入動蕩期,特別是2005年3月證監(jiān)會否決了"張良賓受讓華西證券控股權(quán)"方案后,公司的動蕩愈演愈烈。
在2005年底和2006年初省政府分別召開會議,專題研究華西證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,并邀請省內(nèi)五糧液( 30.42,0.47,1.57%)集團(tuán)參與重組,但是由于華西證券歷史遺留問題涉及省內(nèi)諸多方面,各方利益難以平衡,股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜被一再擱置。
華西證券的股東缺位要追溯到2003年。
當(dāng)年12月,自然人張良賓利用其控制的西昌鋅業(yè)與西昌電力,以1.105元/股的價格取得四川省國有資產(chǎn)經(jīng)營投資管理有限公司(下稱"四川省國資經(jīng)營公司")持有的華西證券1.8億股權(quán);并以1.10元/股的價格協(xié)議受讓其他股東所持有的華西證券2.9億股權(quán)。
加上此前張良賓通過其控制的企業(yè)所持有的華西證券5500萬股股權(quán),受讓后,張良賓持有華西證券5.25億股,占總股本的51.82%。
2005年3月,證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部明確表示,西昌鋅業(yè)和西昌電力不具備成為華西證券股東的資格條件。同年,張良賓涉嫌金融詐騙被捕。
由于前兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn),因此,截至目前,華西證券法律意義上的股東仍然是兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股東,股東總數(shù)為41家,其中四川省國資經(jīng)營公司持有1.8億股,占17.77%。
2006年以來,中國證監(jiān)會多次要求華西證券盡快解決因控股股東缺位導(dǎo)致的法人治理不健全問題,并限期在2007年8月30日前必須整改完畢。
瀘州老窖亮相
2007年3月21日,四川證監(jiān)局下發(fā)關(guān)于進(jìn)一步限制華西證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管意見。意見中說,由于華西未能按照證券公司綜合治理方案按期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓,法人治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷,已嚴(yán)重危及華西的穩(wěn)健運(yùn)行和客戶的合法權(quán)益。
意見決定自當(dāng)日起暫停華西的證券自營業(yè)務(wù)。
5月11日,四川監(jiān)管局再次下發(fā)監(jiān)管意見,自當(dāng)日起暫停華西證券承銷和保薦業(yè)務(wù)。并稱,如華西不能盡快完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨完善法人治理結(jié)構(gòu)等整改事項,將采取更進(jìn)一步的監(jiān)管措施。
在這種情況下,4月底,四川省國資經(jīng)營公司將所持有的1.8億華西證券股權(quán)送上產(chǎn)權(quán)交易所,等待買家競拍。
一時間競買者眾。
8家買家提交了預(yù)審文件,除了上述已獲得預(yù)審資格的5家外,另外3家分別是國信證券、西南證券和四川漢龍集團(tuán)。
5月14日,預(yù)審結(jié)果出籠,包括3家券商、兩家四川省內(nèi)企業(yè)——瀘州老窖和通威集團(tuán)。
接近證監(jiān)會的人士說,證監(jiān)會本著解決"華西證券公司股權(quán)分散、大股東缺位、法人治理不完善"的根本問題,原則上希望由創(chuàng)新類券商來受讓華西的股權(quán),以完成對華西的綜合治理。
該人士稱,證監(jiān)會希望由創(chuàng)新類券商接盤上述1.8億股權(quán)后,也希望由其繼續(xù)拿下包括中國國際航空公司、四川華能、劍南春集團(tuán)等公司所持有的華西股權(quán),最終獲得華西的絕對控股權(quán)。
據(jù)悉,上述幾家股東也已表露出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意愿。
但也有人士稱,四川省內(nèi)的不同聲音,是希望由省內(nèi)企業(yè)接盤,繼續(xù)保留華西的省內(nèi)企業(yè)身份。據(jù)稱,瀘州老窖便是出于此種情況,才走上了前臺。
違規(guī)信息披露?
2007年4月2日,瀘州老窖管理層以上市公司名義書面回復(fù)華西證券董事會,表示收悉四川省國資公司<股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書>,將依據(jù)<公司法>、<華西證券有限責(zé)任公司章程>行使優(yōu)先購買權(quán)購買該部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
此前的3月29日,瀘州老窖分別向綿陽花園投資集團(tuán)有限公司、四川華紡銀華有限責(zé)任公司、綿陽啟明星集團(tuán)有限公司等3間公司發(fā)函,表示不同意上述3間公司轉(zhuǎn)讓華西證券股權(quán),如果轉(zhuǎn)讓,則表示愿意行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
據(jù)悉,上述3間公司所持有的華西股權(quán)也陸續(xù)掛拍。不過,參與競拍的多家機(jī)構(gòu)表示,目前1.8億股權(quán)的走向?qū)в袠O大的指標(biāo)意義。
瀘州老窖顯然也有志于此。目前,它持有華西證券2000萬股股權(quán),占1.97%。
不過,對于瀘州老窖上述函件,業(yè)內(nèi)人士稱,其涉嫌違反多項法律和規(guī)章。
其一是違反公司章程。
按照四川省國資經(jīng)營公司的底價1.2元/股,瀘州老窖受讓1.8億股權(quán)至少動用2.16億元,根據(jù)2006年<瀘州老窖公司章程>界定的投資權(quán)限,該投資需要召開公司董事會和股東大會進(jìn)行表決。
4月2日書面回復(fù)時,上述行為未經(jīng)上市公司董事會和股東大會通過,上市公司管理層的行為違反了公司章程。
記者注意到,瀘州老窖直到4月28日才召開董事會,決議通過參與競拍上述1.8億股權(quán)事宜。
其二是違反了信息披露準(zhǔn)則。
4月2日的書面回復(fù)未及時披露。4月15日有關(guān)媒體刊登后,4月16日深交所對其強(qiáng)制停牌,并要求公司對相關(guān)報道予以澄清。次日,瀘州老窖才發(fā)布澄清公告。
4月17日,瀘州老窖在澄清公告中說,公司收到華西證券多名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓告知函,得知以上股東有意通過四川省產(chǎn)權(quán)交易中心轉(zhuǎn)讓所持華西證券股權(quán)。
"作為華西證券老股東,公司有優(yōu)先受讓權(quán),公司管理團(tuán)隊有意向參與競標(biāo),增持華西證券股權(quán)。但目前公司沒有召開董事會來討論該事項,沒有形成董事會決議,也沒有確定增持股權(quán)的比例。"
并稱"該傳聞的信息來源與本公司無關(guān),公司及相關(guān)人員未違反<深交所上市公司公平信息披露指引>"。
"很明顯傳聞來自瀘州老窖自身的回復(fù)函件,公司卻極力否認(rèn)。"知情人士說。
根據(jù)上市公司信息披露管理辦法和深交所上市規(guī)則,瀘州老窖應(yīng)當(dāng)在以書面形式明確受讓意向的當(dāng)天履行信息披露義務(wù)。瀘州老窖上述行為違反了<上市公司信息披露管理辦法>第4章第31條,以及<深圳證券交易所股票上市規(guī)則>7.2、7.3和7.4條相關(guān)規(guī)定。
其三是涉嫌操縱市場。
瀘州老窖股票自2007年4月2日公司書面回復(fù)關(guān)于華西證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東通知函后,開始發(fā)生異動,公司股票4月17日復(fù)牌后,當(dāng)天收于漲停。并于4月18日創(chuàng)出40.67元的高價。自4月2日至4月18日,股價異動幅度達(dá)到48.43%。
記者在6月1日多次聯(lián)絡(luò)瀘州老窖證券部,未果。
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