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下載安裝Flash播放器繼國務院前不久出臺《關于促進企業兼并重組的意見》(以下簡稱《意見》)后，9月16日，證監會公布《并購重組共性問題審核意見關注要點》(以下簡稱《關注要點》)，涉及監管層在審核重組項目時重點關注的十大方面。業內人士認為，證監會發文意味著指導企業兼并重組的文件在進一步細化和落實，而如何防控重組風險將成為焦點。
六大行業重組啟幕
《意見》要求，以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼并重組、境外并購和投資合作，提高產業集中度，推動產業結構優化升級。
對此，有行業分析師對六大行業進行解析認為，汽車行業由于不斷加劇的產能過剩風險，需要通過兼并重組進而做大做強、
走向國際市場；前兩年固定資產投資增長過快，導致水泥行業產能加速釋放，供給壓力加劇，淘汰落后產能、兼并重組也是勢在必行；而我國鋼鐵產業規模很大，但企業集中度不高一直是行業的突出問題。
與此同時，在目前整個機械制造行業面臨增速放緩的壓力下，兼并重組將為提升機械化程度和結構轉型提供良好的機遇。而稀土資源由于稀缺性和在新興產業領域中的重要作用，成為國家重點保護和扶持的行業，未來的稀土行業重組完全有可能圍繞上市公司平臺來進行，全行業的行業價值重估的可能性較大，具有較好的長期投資機會。但電解鋁行業的投資前景并不是十分的樂觀，目前行業的兼并重組計劃也只能為行業帶來交易性投機機會。
上述分析人士指出，隨著全行業的快速發展和改革深化，企業間的競爭將日趨激烈，在市場和政策的雙重作用下，行業內兼并重組將以前所未有的速度推進，一大批劣勢企業將被淘汰出局，而一批優勢企業將逐漸脫穎而出。
企業兼并重組大幕即將開啟，這也使得資本市場上的上市公司的并購重組驟然升溫。據媒體統計，9月以來上市公司重組預案逐漸增多，已有21家公司發布資產重組公告，尤其是鋼鐵行業的公司因重組而停牌的公司居多，這些公司股價也隨之暗流涌動，未來上市公司的兼并重組預案逐漸越來越多。
重組風險猶存
盡管企業兼并重組利好行業發展，但其中存在的風險仍不可小覷。據媒體統計，對于近兩周正在進行重組的(不包括預期)，證監會否定比率不完全統計超過80%，重組審核標準在提高，也說明重組投資風險在增加。
在很多人看來，企業的并購重組可能只是簡單的資產相加。但業內人士提醒指出，并購重組遠不止這些，而是會涉及到眾多的業務、結構甚至文化整合，在帶來整合效益的同時也面臨著許多業務整合風險，整合效益的釋放還需要時日磨合。如去年廣汽集團收購長豐汽車，被業界譽為“中國汽車行業跨區域兼并重組的第一個成功范例”。但截至目前，重組所帶來的業績釋放并不明顯，市場所期望的突破式發展暫時還未實現。
此外，并購重組在帶來整合效益的同時，企業同樣也面臨著許多的業務整合風險及相關的稅務風險。有法律專家指出，上市公司在進行并購重組前也必須充分做好稅務功課，認真研究《企業重組業務企業所得稅管理辦法》等有關規定，如特殊性稅務處理的條件、控股企業的概念、跨境重組的稅收管理等，避免稅務風險，爭取稅收利益。目前有企業并購重組的稅收管理制度仍不盡完善，或較為原則，其可操作性有待進一步落實；或規定得復雜繁瑣，企業在實際操作中難以把握。因此，仍需進一步的規定加以簡化和明確。同時，建議上市公司在并購重組前，應當事前準備相應的稅務方案，積極尋求與稅務機關的討論，在獲得稅務機關認可的前提下，可以更好地進行并購重組操作。
防控內幕交易
在《意見》出臺后不久，針對上市企業兼并重組中可能存在的問題，證監會日前也集中編制了《關注要點》對重組市場予以指導。
在《關注要點》中，關注點涉及交易價格公允性、盈利能力與預測、資產權屬及完整性、同業競爭、關聯交易、持續經營能力、內幕交易、債券債務處置、股權轉讓和權益變動以及過渡期間損益安排等十項。
而《關注要點》中有關內幕交易一項，具體集中在申報文件的齊備性、交易行為的合法性兩項共六條內容。尤其值得注意的是，文件中再次將是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告、是否出具登記結算公司查詢記錄，作為重要關注點之一。而敏感信息披露前集中或大量買入等高度疑似內幕交易將成為監控的重中之重。
據了解，今年上半年，證監會共調查內幕交易案件51起，其中利用上市公司并購重組信息進行內幕交易的案件不斷增多。
無獨有偶，深交所投資者教育中心近日刊文指出，財務顧問是上市公司并購重組中最重要的中介機構，在打擊內幕交易過程中發揮著舉足輕重的作用。文章指出，財務顧問參與上市公司并購重組項目的方案策劃、方案制定、項目執行與協調工作，貫穿了上市公司并購重組的各個階段和環節。因此，強化上市公司并購重組中的內幕信息管理和內幕交易防范，推動資本市場并購重組的健康發展，財務顧問要從項目執行、內部制度完善及操守培養三方面發揮特有的、不可替代的作用。(石俊)